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        新潮能源(600777)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)正如火如荼地進(jìn)行。

        7月7日，新潮能源突然發(fā)布公告，上市公司以通訊通知的方式向董、監(jiān)、高發(fā)布會(huì)議通知，并于當(dāng)天17點(diǎn)以通訊表決的方式召開第十一屆董事會(huì)第九次(臨時(shí))會(huì)議。經(jīng)東珺惠尊、東珺金皓、國金陽光等8家股東申請解除承諾，并審議通過了《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》和確定召開臨時(shí)股東大會(huì)。

        證券時(shí)報(bào)·e公司記者調(diào)查時(shí)獲悉，新潮能源兩名股東(上海關(guān)山、綿陽泰合)經(jīng)確認(rèn)指出，東珺惠尊、國金陽光從未提出上述申請。由此，該兩名股東質(zhì)疑，新潮能源管理層存虛構(gòu)議案內(nèi)容的情況，董事會(huì)決議披露內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符，上市公司信披嚴(yán)重違規(guī)。

        董事會(huì)緊急提案遭否決

        根據(jù)公告披露，7月7日召開的新潮能源董事會(huì)，由董事長劉珂主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會(huì)議。新潮能源董事們審議通過了《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》《關(guān)于召開公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》;緊接著，新潮能源于當(dāng)天18點(diǎn)召開監(jiān)事會(huì)，劉思遠(yuǎn)、陸旭、訾曉萌等3名監(jiān)事全部投票同意。

        新潮能源指出，鑒于客觀環(huán)境變化，為更好地維護(hù)上市公司權(quán)益，經(jīng)中金君合、中金通合、東珺惠尊、東珺金皓、國金陽光、正紅廣毅、中盈華元、隆德開元股東申請，前述8家承諾主體自該議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人。

        新潮能源強(qiáng)調(diào)，如出現(xiàn)相關(guān)股東不申請解除承諾的，則視為該股東自愿繼續(xù)履行現(xiàn)有承諾事項(xiàng);無論股東大會(huì)審議后是否通過本議案，該股東均將繼續(xù)履行承諾，不向上市公司提名董事、監(jiān)事;不申請解除承諾的，亦不影響對其回避表決的要求。新潮能源董事會(huì)同意相關(guān)主體變更承諾的要求，自本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起，上述主體有權(quán)提名該上市公司董事、監(jiān)事候選人;并同意將該議案提交新潮能源2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事對該議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

        證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，除董事劉珂、程銳敏、戴梓岍需要回避表決外，新潮能源其余董事劉聯(lián)春、范嘯川、韓笑及獨(dú)立董事張曉峰、楊旌、杜晶均投下同意票。

        但在審議召開臨時(shí)股東大會(huì)議案時(shí)，新潮能源董事會(huì)卻出現(xiàn)了不同的聲音，該議案核心內(nèi)容是定于2021年7月23日下午在新潮能源辦公地召開上市公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。針對這項(xiàng)議案，新潮能源9名董事中的8名投票贊成，唯獨(dú)董事戴梓岍選擇了棄權(quán)。戴梓岍給出的理由是：“時(shí)間短暫，本人無法研判議案相關(guān)信息。”

        7月23日，新潮能源上述臨時(shí)股東大會(huì)如期召開，出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)達(dá)到467名，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總額為19.73億股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)比例為29%。

        證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，新潮能源在任董事9人，出席8人(6人授權(quán))。其中，董事長劉珂因疫情防控及工作原因未能親自出席本次股東大會(huì)，而6名董事徐聯(lián)春、韓笑、程銳敏、戴梓岍、杜晶、楊旌也因公務(wù)未能親自出席當(dāng)天的股東大會(huì)。從表決結(jié)果來看，《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》遭遇2.47億股反對票(占比53.54%)，未獲得出席此次股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上同意，故該議案未能獲得股東大會(huì)表決通過。

        管理層涉嫌

        虛構(gòu)議案內(nèi)容?

        新潮能源董事會(huì)的如此操作引來多方不滿，該上市公司兩位投資者向證監(jiān)會(huì)、上交所寄出投訴函。

        證券時(shí)報(bào)·e公司記者獲悉，作為新潮能源投資者，上海關(guān)山投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海關(guān)山)、綿陽泰合股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡稱綿陽泰合)聯(lián)合向監(jiān)管層舉報(bào)和投訴新潮能源董事會(huì)虛構(gòu)議案內(nèi)容進(jìn)行虛假信息披露、不當(dāng)侵害股東表決權(quán)、違反法律規(guī)定修改議案內(nèi)容等違法違規(guī)行為。但在新潮能源前十大流通股股東中，并未出現(xiàn)上海關(guān)山和綿陽泰合的身影，新潮能源工作人員表示，只有本公司股東才有資格申請查詢股東信息。

        上海關(guān)山和綿陽泰合的投訴函指出，“經(jīng)確認(rèn)，東珺惠尊、國金陽光等主體從未提出上述申請。”投訴函進(jìn)一步提到，有證據(jù)表明，東珺惠尊的執(zhí)行合伙人在2021年7月8日向兩家投資人發(fā)函征詢意見，該函件顯然說明，在7月7日董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)，東珺惠尊并未申請解除上述承諾，該事實(shí)情況與披露的決議內(nèi)容截然相反。

        由此，上海關(guān)山與綿陽泰合認(rèn)為，新潮能源管理層虛構(gòu)議案內(nèi)容，決議披露內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符，信披嚴(yán)重違規(guī)。針對7月13日晚間發(fā)布的《更正補(bǔ)充公告》，該信息披露再次誤導(dǎo)公眾，與東珺惠尊等主體自始未申請解除/變更承諾的事實(shí)情況嚴(yán)重不符，同樣存在虛構(gòu)議案內(nèi)容進(jìn)行虛假信息披露的情況。

        7月8日，國儲(chǔ)匯金資本管理有限公司(以下簡稱國儲(chǔ)匯金)向上海珺容資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱上海珺容)發(fā)函稱，新潮能源于7月8日刊登的臨時(shí)董事會(huì)決議公告提及東珺惠尊等8家承諾主體申請?zhí)岚傅葍?nèi)容。

        天眼查顯示，東郡惠尊成立于2015年11月，出資額為8.4億元;其中，上海珺容認(rèn)繳金額為8.4億元，上海東珺資產(chǎn)管理有限公司認(rèn)繳5000元。在國儲(chǔ)匯金寄給北京朝陽法院的一份關(guān)注函中曾透露，2017年國儲(chǔ)匯金出資8.5億元，通過重大資產(chǎn)重組定向增發(fā)成為新潮能源第二大股東寧波吉彤(持股比例5.93%)和第六大股東東珺惠尊(持股比例3.74%)的主要投資人。

        國儲(chǔ)匯金要求上海珺容明確回復(fù)，是否存在未經(jīng)投資人同意即先行申請解除承諾和損害投資人利益的事實(shí)，要求上海珺容向新潮能源發(fā)函撤回申請，并嚴(yán)正聲明不申請解除承諾的態(tài)度。國儲(chǔ)匯金指出，倘若上海珺容未作相關(guān)申請，則新潮能源現(xiàn)任董事會(huì)存在杜撰部分股東申請解除承諾的事實(shí)，極大損害了股東利益，請上海珺容確保東珺惠尊不申請解除承諾，并在7月23日臨時(shí)股東大會(huì)上投反對票。對于上述情況，有相關(guān)人士質(zhì)疑，未經(jīng)投資人事先書面同意，管理人就主動(dòng)申請解除承諾，是不是存在較大風(fēng)險(xiǎn)，超出了管理人職責(zé)，侵犯了投資人的權(quán)益?

        7月13日，新潮能源發(fā)布《更正補(bǔ)充公告》指出，應(yīng)東珺惠尊、東珺金皓申請，東珺惠尊及東珺金皓自愿繼續(xù)履行承諾，不向上市公司提名董事、監(jiān)事，該申請不影響其回避表決。新潮能源工作人員對證券時(shí)報(bào)·e公司記者強(qiáng)調(diào)，上市公司召開董事會(huì)程序及信息披露均是合法合規(guī)，相關(guān)各方所質(zhì)疑的問題情況并不存在。東珺惠尊、國金陽光為新潮能源股東，但上市公司并不清楚這兩位股東與自身投資人的溝通對接情況，相關(guān)各方如果有意見可以向證監(jiān)會(huì)、交易所進(jìn)行投訴或進(jìn)行司法起訴，新潮能源及管理層并不存在違規(guī)和虛構(gòu)議案內(nèi)容的行為。

        控制權(quán)爭奪日趨激烈

        近段時(shí)間以來，圍繞著新潮能源控制權(quán)爭奪日趨激烈，寧夏順億、東營匯廣、東營廣澤、金志昌盛、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽泰合、上海關(guān)山等9名新潮能源股東結(jié)成聯(lián)盟，與以新潮能源董事長劉珂掌控的董事會(huì)全面開火。

        7月8日，在9名股東自行召開的股東大會(huì)上，表決通了過罷免劉珂、范嘯川、程銳敏等6名董事以及劉思遠(yuǎn)、陸旭2名監(jiān)事，并選舉產(chǎn)生王進(jìn)洲、潘輝、王兆國等6名董事以及吳玉龍、邵侃2名監(jiān)事的議案。但該股東大會(huì)并未得到新潮能源在任董事會(huì)和管理層的認(rèn)可。8月5日，新潮能源披露訴訟公告，原告方北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱中金通合)請求判令撤銷2021年7月8日作出的股東大會(huì)決議，上述臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，其表決方式嚴(yán)重違反公司章程規(guī)定。

        不過，證券時(shí)報(bào)·e公司記者從與9名股東方接近的人士處獲得的文件顯示，中金通合主要投資人與執(zhí)行人意見相悖。據(jù)深圳融通寄給北京朝陽法院告知函顯示，前者是持有中金通合99.99%合伙份額的合伙人，但對中金通合上述訴訟及行為均不知情，這屬于影響合伙企業(yè)指出安全的重大事項(xiàng)，中金創(chuàng)新(北京)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱中金創(chuàng)新)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人理應(yīng)提前告知深圳融通并征得該司同意，并按照規(guī)定履行決策程序進(jìn)行決策。深圳融通認(rèn)為，上述訴訟及行為保全行為非中金通合的真實(shí)意思表示，針對上述違法違規(guī)行為，深圳融通保留對中金創(chuàng)新采取除名并追償損失的救濟(jì)措施。

        8月5日，受9名股東聯(lián)盟方委托，廣東青獅云岸律師事務(wù)所發(fā)布聲明：7月8日，召集人自行召開的新潮能源2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過多項(xiàng)議案，上海漢盛律師事務(wù)所、上海國瓴律師事務(wù)所、廣東青獅云岸律師事務(wù)所對該次股東大會(huì)進(jìn)行見證并出具《法律意見書》，均認(rèn)定該次股東大會(huì)的召集、召開程序、召集人資格、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，決議合法有效。

        8月16日，綿陽泰合、寧波善見再度向新潮能源管理層發(fā)出質(zhì)詢函提到，新潮能源于今年4月初收購Grenadier Energy Partners II LLC油氣資產(chǎn)交割完成，請新潮能源各位獨(dú)董及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人相關(guān)經(jīng)營、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)問題。涉及問題包括：在Grenadier油田并表情況下，詳細(xì)說明新潮能源第二季度營收及毛利下滑，凈利潤約5000萬元、僅為第一季度20%的原因;請上市公司公布帶有2021年新購Grenadier油田石油、天然氣儲(chǔ)備量等數(shù)據(jù)的專業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告，并詳細(xì)說明2021上半年經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況及是否達(dá)到收購預(yù)期。

        對此，新潮能源工作人員表示，目前上市公司并未收到該質(zhì)詢函，如果有符合條件的公告內(nèi)容，公司會(huì)按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

《電鰻快報(bào)》