伊人狠狠-日韩av电影免费在线观看-国产在线观看-亚洲一区在线播放-亚洲性网-国产精品tv

     證券代碼:603903 證券簡(jiǎn)稱:中持股份 公告編號(hào):2020-076 中持水務(wù)股份有限公司 關(guān)于中持(北京)環(huán)保發(fā)展有限公司、許國棟與長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有 限公司簽署《合作框架協(xié)議》的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、概述 為實(shí)現(xiàn)未來各方協(xié)作打造混合所有制經(jīng)營(yíng)企業(yè)的典范，以及推動(dòng)中持水務(wù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“中持股份”)成為國內(nèi)領(lǐng)先的環(huán)境治理綜合方案提供服務(wù)商之目的，中持(北京)環(huán)保發(fā)展有限公司、許國棟于 2020 年 12月 29 日與長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)”)簽訂了《合作框架協(xié)議》，就各方合作開展合作事宜進(jìn)行了約定。

二、《合作框架協(xié)議》內(nèi)容摘要 (一)協(xié)議主體、簽訂時(shí)間 甲方：長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司 乙方一：中持(北京)環(huán)保發(fā)展有限公司 乙方二：許國棟 簽訂時(shí)間：2020 年 12 月 29 日 (二)本次交易的整體安排 1、本次交易主要包含以下交易事項(xiàng)：非公開發(fā)行股份、股份轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議第二條約定的其他事項(xiàng)。 2、本次交易的目標(biāo) 本次交易整體實(shí)施完成后，甲方按《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》約定數(shù)量、價(jià)格認(rèn)購上市公司 52,609,700 股股份(不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 30%)，并受讓乙方合計(jì)持有的 10,117,250 股上市公司股份，合計(jì)持有上市公司62,726,950 股股份，約占本次發(fā)行后上市公司總股本的 24.61%。本次交易完成后，乙方不再是上市公司控股股東、實(shí)際控制人，上市公司變更為無實(shí)際控制人。各方約定，除非另有書面協(xié)議，各方均不謀求改變上市公司無實(shí)際控制人的狀態(tài)及本協(xié)議約定的上市公司治理結(jié)構(gòu)。 3、非公開發(fā)行股份 根據(jù)《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》，上市公司擬向甲方定向發(fā)行股份，其中： (1)發(fā)行價(jià)格為 9.14 元/股(不低于本次非公開發(fā)行股份的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 80%); (2)發(fā)行數(shù)量為 52,609,700 股(不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 30%); (3)甲方以現(xiàn)金方式認(rèn)購上市公司本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的 100%; (4)甲方認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4、股份轉(zhuǎn)讓 根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款和條件，乙方一將持有的 10,117,250 股上市公司股份轉(zhuǎn)讓予甲方，甲方同意受讓該等股份。 5、股權(quán)穩(wěn)定措施 (1)本次交易實(shí)施完成后，乙方不再是上市公司控股股東、實(shí)際控制人，上市公司變更為無實(shí)際控制人。 (2)為了保證本次交易完成后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，乙方在此承諾，并作為乙方公開承諾事項(xiàng)： ①乙方不主動(dòng)謀求或與協(xié)助第三方謀求上市公司第一大股東地位; ②若甲方及其一致行動(dòng)人所持上市公司表決權(quán)比例高于乙方所持上市公司表決權(quán)比例但差額未超過上市公司(有表決權(quán))總股本 5%的，則乙方不得主動(dòng)增持上市公司股份，且不得接受第三方委托行使表決權(quán)或與第三方簽署一致行動(dòng)人協(xié)議以增加表決權(quán);若甲方及其一致行動(dòng)人所持上市公司表決權(quán)比例高于乙方所持上市公司表決權(quán)比例且差額超過上市公司(有表決權(quán))總股本 5%的(不含5%)，則乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委托行使表決權(quán)，或與第三方簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，但乙方及其一致行動(dòng)人所持上市公司表決權(quán)股份的比例應(yīng)低于甲方及其一致行動(dòng)人所持上市公司表決權(quán)股份的比例且差額應(yīng)大于上市公司(有表決權(quán))總股本的 5%(含 5%); ③在本次非公開發(fā)行完成后五年內(nèi)，乙方不主動(dòng)通過減持方式導(dǎo)致持股比例低于上市公司總股本的 12%(如承諾期內(nèi)上市公司通過增發(fā)等方式導(dǎo)致總股本增加的，則前述 12%的限額作相應(yīng)比例下調(diào))。 ④本次交易完成后，若第三方取得上市公司有表決權(quán)股份比例達(dá) 20%以上的，乙方應(yīng)盡力配合甲方穩(wěn)固甲方第一大股東地位，包括但不限于：不直接或間接向該第三方轉(zhuǎn)讓上市公司股份，或?qū)⑺植糠只蛉抗煞莸谋頉Q權(quán)委托給甲方行使，或?qū)⒉糠只蛉抗煞菀院侠韮r(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方持有，具體數(shù)量和價(jià)格事宜由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。 6、戰(zhàn)略合作 根據(jù)本協(xié)議及《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定，甲方與上市公司開展相關(guān)合作，以支持上市公司做大做強(qiáng)。

(三)上市公司治理及董監(jiān)高人員安排 1、本次交易完成后，各方應(yīng)確保上市公司現(xiàn)有的組織架構(gòu)及管理團(tuán)隊(duì)保持 基本穩(wěn)定，以保證公司運(yùn)營(yíng)的持續(xù)性和穩(wěn)定性。 2、交易各方應(yīng)盡力促使上市公司于本次發(fā)行完成之日起 15 日內(nèi)召開董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行相關(guān)調(diào)整;董事會(huì)召開后15 日應(yīng)相應(yīng)召開股東大會(huì)，審議本協(xié)議所約定的上市公司治理結(jié)構(gòu)。 3、本次交易完成后，上市公司董事會(huì)由 9 名董事組成(包括 6 名非獨(dú)立董 事，3 名獨(dú)立董事)，甲方可提名 3 名非獨(dú)立董事候選人，乙方可提名 3 名非獨(dú) 立董事候選人;董事長(zhǎng)由乙方二或其提名的董事?lián)?公司設(shè)副董事長(zhǎng)一名，由甲方提名的董事?lián)巍Ｉ鲜鋈诉x經(jīng)各方推薦后，應(yīng)按上市公司章程規(guī)定履行提名、選任等程序。 4、本次交易完成后，上市公司監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成(包括 1 名職工代表 監(jiān)事)，除職工代表監(jiān)事外，甲方可提名 1 名監(jiān)事候選人，乙方或其他股東可提名 1 名監(jiān)事候選人。上市公司的監(jiān)事會(huì)主席由甲方提名的監(jiān)事?lián)巍?5、本次交易完成后，上市公司的高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。總經(jīng)理人選由甲方推薦;副總經(jīng)理人數(shù)增加 1 名，由甲方推薦，該副總經(jīng)理分管上市公司的財(cái)務(wù)、甲方資源業(yè)務(wù)對(duì)接和戰(zhàn)略協(xié)同等工作，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)向其匯報(bào)財(cái)務(wù)工作;其他高級(jí)管理人員由乙方推薦。上述人選經(jīng)各方推薦后，應(yīng)按上市公司章程規(guī)定履行提名、聘用等程序。 6、各方同意應(yīng)盡力促使上市公司于股份轉(zhuǎn)讓完成之日起 15 日內(nèi)先行召開董事會(huì)，對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)按照本條約定進(jìn)行相關(guān)調(diào)整;董事會(huì)召開后 15 日應(yīng)相應(yīng)召開股東大會(huì)，審議本條所約定的上市公司治理結(jié)構(gòu)： (1)上市公司董事會(huì)由 9 名董事組成(包括 6 名非獨(dú)立董事，3 名獨(dú)立董 事)，甲方可提名 2 名非獨(dú)立董事候選人，乙方可提名 4 名非獨(dú)立董事候選人; 董事長(zhǎng)由乙方二或其提名的董事?lián)巍Ｉ鲜鋈诉x經(jīng)各方推薦后，應(yīng)按上市公司章程規(guī)定履行提名、選任等程序。 (2)上市公司的高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。副總經(jīng)理人數(shù)增加 1 名，由甲方推薦，該副總經(jīng)理分管上市公司的財(cái)務(wù)、甲方資源業(yè)務(wù)對(duì)接和戰(zhàn)略協(xié)同等工作，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)向其匯報(bào)財(cái)務(wù)工作;其他高級(jí)管理人員由乙方推薦。上述人選經(jīng)各方推薦后，應(yīng)按上市公司章程規(guī)定履行提名、聘用等程序。 若在上述調(diào)整完成后，本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，則各方將按照本協(xié)議約定，對(duì)上市公司董監(jiān)高人員安排進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)整;若在上述調(diào)整完成后，本次發(fā)行最終未能獲得中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，則在甲方持有上市公司股權(quán)期間內(nèi)，各方應(yīng)維持上述上市公司董監(jiān)高人員安排保持不變。

7、除非一方推薦的人選存在法律法規(guī)規(guī)定的不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形外，各方委派或推薦的董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事或股東代表應(yīng)在董事會(huì)及各專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)上審議表決上述由甲方或乙方推薦的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人選的提名、聘用或選舉的議案時(shí)投贊成票，以確保相關(guān)人員獲得提名、聘用或當(dāng)選。 8、鑒于上市公司具有完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理機(jī)制，本次交易整體實(shí)施完成后，甲方、乙方作為上市公司主要股東，將依法通過上市公司股東大會(huì)及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及其委派或推薦的人員參與上市公司治理，參與決策上市公司重大事項(xiàng)，行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。 (四)戰(zhàn)略合作安排 根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定，甲方與上市公司開展戰(zhàn)略合作。 (五)違約責(zé)任 1、一方未能遵守或履行協(xié)議項(xiàng)下約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償其他各方因此而受到的損失，各方另有約定的除外。各方特別確認(rèn)，《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》項(xiàng)下約定的非公開發(fā)行股票事宜如未獲得(1)雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn);(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)(或國家出資企業(yè))的核準(zhǔn);(3)中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，而導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，不構(gòu)成任何一方違約。 2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后 15 日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù) 30 日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止協(xié)議。

三、重大風(fēng)險(xiǎn)提示 公司控股股東、實(shí)際控制人與長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)簽訂的《合作框架協(xié)議》，與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時(shí)生效，其中涉及需《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》生效后方可執(zhí)行的條款，待《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》生效且上市公司完成本次發(fā)行后執(zhí)行。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》生效時(shí)間存在一定的不確定性，故可能影響《合作框架協(xié)議》的生效。 四、備查文件 1、《合作框架協(xié)議》; 2、《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》; 3、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》; 4、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。 特此公告。 中持水務(wù)股份有限公司董事會(huì) 2020 年 12 月 29 日

《電鰻快報(bào)》