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     證券代碼:603903 證券簡稱:中持股份 公告編號:2020-076 中持水務股份有限公司 關于中持(北京)環(huán)保發(fā)展有限公司、許國棟與長江生態(tài)環(huán)保集團有 限公司簽署《合作框架協(xié)議》的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、概述 為實現(xiàn)未來各方協(xié)作打造混合所有制經(jīng)營企業(yè)的典范，以及推動中持水務股份有限公司(以下簡稱“公司”、“中持股份”)成為國內(nèi)領先的環(huán)境治理綜合方案提供服務商之目的，中持(北京)環(huán)保發(fā)展有限公司、許國棟于 2020 年 12月 29 日與長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司(以下簡稱“長江環(huán)保集團”)簽訂了《合作框架協(xié)議》，就各方合作開展合作事宜進行了約定。

二、《合作框架協(xié)議》內(nèi)容摘要 (一)協(xié)議主體、簽訂時間 甲方：長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司 乙方一：中持(北京)環(huán)保發(fā)展有限公司 乙方二：許國棟 簽訂時間：2020 年 12 月 29 日 (二)本次交易的整體安排 1、本次交易主要包含以下交易事項：非公開發(fā)行股份、股份轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議第二條約定的其他事項。 2、本次交易的目標 本次交易整體實施完成后，甲方按《附生效條件的股份認購協(xié)議》約定數(shù)量、價格認購上市公司 52,609,700 股股份(不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 30%)，并受讓乙方合計持有的 10,117,250 股上市公司股份，合計持有上市公司62,726,950 股股份，約占本次發(fā)行后上市公司總股本的 24.61%。本次交易完成后，乙方不再是上市公司控股股東、實際控制人，上市公司變更為無實際控制人。各方約定，除非另有書面協(xié)議，各方均不謀求改變上市公司無實際控制人的狀態(tài)及本協(xié)議約定的上市公司治理結(jié)構(gòu)。 3、非公開發(fā)行股份 根據(jù)《附生效條件的股份認購協(xié)議》，上市公司擬向甲方定向發(fā)行股份，其中： (1)發(fā)行價格為 9.14 元/股(不低于本次非公開發(fā)行股份的董事會決議公告日前 20 個交易日股票交易均價的 80%); (2)發(fā)行數(shù)量為 52,609,700 股(不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 30%); (3)甲方以現(xiàn)金方式認購上市公司本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的 100%; (4)甲方認購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4、股份轉(zhuǎn)讓 根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款和條件，乙方一將持有的 10,117,250 股上市公司股份轉(zhuǎn)讓予甲方，甲方同意受讓該等股份。 5、股權(quán)穩(wěn)定措施 (1)本次交易實施完成后，乙方不再是上市公司控股股東、實際控制人，上市公司變更為無實際控制人。 (2)為了保證本次交易完成后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，乙方在此承諾，并作為乙方公開承諾事項： ①乙方不主動謀求或與協(xié)助第三方謀求上市公司第一大股東地位; ②若甲方及其一致行動人所持上市公司表決權(quán)比例高于乙方所持上市公司表決權(quán)比例但差額未超過上市公司(有表決權(quán))總股本 5%的，則乙方不得主動增持上市公司股份，且不得接受第三方委托行使表決權(quán)或與第三方簽署一致行動人協(xié)議以增加表決權(quán);若甲方及其一致行動人所持上市公司表決權(quán)比例高于乙方所持上市公司表決權(quán)比例且差額超過上市公司(有表決權(quán))總股本 5%的(不含5%)，則乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委托行使表決權(quán)，或與第三方簽署一致行動人協(xié)議，但乙方及其一致行動人所持上市公司表決權(quán)股份的比例應低于甲方及其一致行動人所持上市公司表決權(quán)股份的比例且差額應大于上市公司(有表決權(quán))總股本的 5%(含 5%); ③在本次非公開發(fā)行完成后五年內(nèi)，乙方不主動通過減持方式導致持股比例低于上市公司總股本的 12%(如承諾期內(nèi)上市公司通過增發(fā)等方式導致總股本增加的，則前述 12%的限額作相應比例下調(diào))。 ④本次交易完成后，若第三方取得上市公司有表決權(quán)股份比例達 20%以上的，乙方應盡力配合甲方穩(wěn)固甲方第一大股東地位，包括但不限于：不直接或間接向該第三方轉(zhuǎn)讓上市公司股份，或?qū)⑺植糠只蛉抗煞莸谋頉Q權(quán)委托給甲方行使，或?qū)⒉糠只蛉抗煞菀院侠韮r格轉(zhuǎn)讓給甲方持有，具體數(shù)量和價格事宜由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。 6、戰(zhàn)略合作 根據(jù)本協(xié)議及《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定，甲方與上市公司開展相關合作，以支持上市公司做大做強。

(三)上市公司治理及董監(jiān)高人員安排 1、本次交易完成后，各方應確保上市公司現(xiàn)有的組織架構(gòu)及管理團隊保持 基本穩(wěn)定，以保證公司運營的持續(xù)性和穩(wěn)定性。 2、交易各方應盡力促使上市公司于本次發(fā)行完成之日起 15 日內(nèi)召開董事會和監(jiān)事會，對上市公司治理結(jié)構(gòu)按照本協(xié)議的約定進行相關調(diào)整;董事會召開后15 日應相應召開股東大會，審議本協(xié)議所約定的上市公司治理結(jié)構(gòu)。 3、本次交易完成后，上市公司董事會由 9 名董事組成(包括 6 名非獨立董 事，3 名獨立董事)，甲方可提名 3 名非獨立董事候選人，乙方可提名 3 名非獨 立董事候選人;董事長由乙方二或其提名的董事?lián)?公司設副董事長一名，由甲方提名的董事?lián)巍Ｉ鲜鋈诉x經(jīng)各方推薦后，應按上市公司章程規(guī)定履行提名、選任等程序。 4、本次交易完成后，上市公司監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成(包括 1 名職工代表 監(jiān)事)，除職工代表監(jiān)事外，甲方可提名 1 名監(jiān)事候選人，乙方或其他股東可提名 1 名監(jiān)事候選人。上市公司的監(jiān)事會主席由甲方提名的監(jiān)事?lián)巍?5、本次交易完成后，上市公司的高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)。總經(jīng)理人選由甲方推薦;副總經(jīng)理人數(shù)增加 1 名，由甲方推薦，該副總經(jīng)理分管上市公司的財務、甲方資源業(yè)務對接和戰(zhàn)略協(xié)同等工作，上市公司財務總監(jiān)向其匯報財務工作;其他高級管理人員由乙方推薦。上述人選經(jīng)各方推薦后，應按上市公司章程規(guī)定履行提名、聘用等程序。 6、各方同意應盡力促使上市公司于股份轉(zhuǎn)讓完成之日起 15 日內(nèi)先行召開董事會，對上市公司治理結(jié)構(gòu)按照本條約定進行相關調(diào)整;董事會召開后 15 日應相應召開股東大會，審議本條所約定的上市公司治理結(jié)構(gòu)： (1)上市公司董事會由 9 名董事組成(包括 6 名非獨立董事，3 名獨立董 事)，甲方可提名 2 名非獨立董事候選人，乙方可提名 4 名非獨立董事候選人; 董事長由乙方二或其提名的董事?lián)巍Ｉ鲜鋈诉x經(jīng)各方推薦后，應按上市公司章程規(guī)定履行提名、選任等程序。 (2)上市公司的高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)。副總經(jīng)理人數(shù)增加 1 名，由甲方推薦，該副總經(jīng)理分管上市公司的財務、甲方資源業(yè)務對接和戰(zhàn)略協(xié)同等工作，上市公司財務總監(jiān)向其匯報財務工作;其他高級管理人員由乙方推薦。上述人選經(jīng)各方推薦后，應按上市公司章程規(guī)定履行提名、聘用等程序。 若在上述調(diào)整完成后，本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的批準，則各方將按照本協(xié)議約定，對上市公司董監(jiān)高人員安排進行進一步調(diào)整;若在上述調(diào)整完成后，本次發(fā)行最終未能獲得中國證監(jiān)會的批準，則在甲方持有上市公司股權(quán)期間內(nèi)，各方應維持上述上市公司董監(jiān)高人員安排保持不變。

7、除非一方推薦的人選存在法律法規(guī)規(guī)定的不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形外，各方委派或推薦的董事、董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事或股東代表應在董事會及各專門委員會、監(jiān)事會或股東大會上審議表決上述由甲方或乙方推薦的董事、監(jiān)事、高級管理人選的提名、聘用或選舉的議案時投贊成票，以確保相關人員獲得提名、聘用或當選。 8、鑒于上市公司具有完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)運營管理機制，本次交易整體實施完成后，甲方、乙方作為上市公司主要股東，將依法通過上市公司股東大會及董事會、監(jiān)事會以及其委派或推薦的人員參與上市公司治理，參與決策上市公司重大事項，行使股東權(quán)利并承擔股東義務。 (四)戰(zhàn)略合作安排 根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定，甲方與上市公司開展戰(zhàn)略合作。 (五)違約責任 1、一方未能遵守或履行協(xié)議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，違約方應負責賠償其他各方因此而受到的損失，各方另有約定的除外。各方特別確認，《附生效條件的股份認購協(xié)議》項下約定的非公開發(fā)行股票事宜如未獲得(1)雙方有權(quán)機構(gòu)批準;(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)(或國家出資企業(yè))的核準;(3)中國證監(jiān)會的核準，而導致本協(xié)議無法履行，不構(gòu)成任何一方違約。 2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后 15 日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù) 30 日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止協(xié)議。

三、重大風險提示 公司控股股東、實際控制人與長江環(huán)保集團簽訂的《合作框架協(xié)議》，與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時生效，其中涉及需《附生效條件的股份認購協(xié)議》生效后方可執(zhí)行的條款，待《附生效條件的股份認購協(xié)議》生效且上市公司完成本次發(fā)行后執(zhí)行。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《附生效條件的股份認購協(xié)議》生效時間存在一定的不確定性，故可能影響《合作框架協(xié)議》的生效。 四、備查文件 1、《合作框架協(xié)議》; 2、《附生效條件的股份認購協(xié)議》; 3、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》; 4、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。 特此公告。 中持水務股份有限公司董事會 2020 年 12 月 29 日

《電鰻快報》