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        11月25日晚間，天富能源(3.980,-0.06,-1.49%)發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金支付方式收購關(guān)聯(lián)方石河子市天富智盛股權(quán)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天富智盛”)持有的石河子澤眾水務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“澤眾水務(wù)”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)，交易價(jià)格為6.79億元。

        天富能源稱，本次交易對(duì)手方天富智盛為公司控股股東新疆天富集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“天富集團(tuán)”)的全資子公司，且天富智盛直接持有公司10.63%股份，屬于公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        本次事項(xiàng)已經(jīng)公司2020年11月25日召開的第六屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過，尚須提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。本次擬發(fā)生的交易事項(xiàng)須經(jīng)新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

標(biāo)的收益率大減納入體下 凈利率由30.50%下降到8.62%

        天富能源是一家從事電力與熱力生產(chǎn)、供應(yīng)，天然氣供應(yīng)及建筑施工等其它業(yè)務(wù)，主要為新疆石河子地區(qū)提供電、熱、天然氣等綜合城市能源服務(wù)，也是西北地區(qū)唯一一家以熱電聯(lián)產(chǎn)模式為主，多種能源供應(yīng)方式并舉，發(fā)、供、調(diào)一體化的綜合性能源上市公司。

        而澤眾水務(wù)始建于2006年4月，主要保證整個(gè)石河子市的城市供水。通過本次交易，天富能源也將成功將業(yè)務(wù)拓展到水務(wù)板塊。

        天富能源稱，本次股權(quán)交易完成后，公司將持有澤眾水務(wù)100%的股權(quán)，有助于公司強(qiáng)化城市綜合能源服務(wù)平臺(tái)職能、增厚股東收益及減少關(guān)聯(lián)交易，提升持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力。

        不過根據(jù)公告披露的澤眾水務(wù)的財(cái)務(wù)情況，2019年澤眾水務(wù)實(shí)現(xiàn)收入15961.77萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4867.90萬元，凈利率高達(dá)30.50%;而到了2020年1-9月，收入為12341.09萬元，折算成全年與2019年收入相比仍保持增長(zhǎng)，不過凈利潤(rùn)卻僅有1063.91萬元，凈利率由去年的30.50%快速下跌到8.62%。

        值得注意的是，2020年1-9月的數(shù)據(jù)是經(jīng)過審計(jì)的，而2019年度的數(shù)據(jù)是未經(jīng)過審計(jì)的，如果是由于審計(jì)造成的差異，那意味著澤眾水務(wù)的財(cái)務(wù)水分較大。如果不是審計(jì)原因，而是正常經(jīng)營(yíng)變化，那突然暴跌的收益水平也值得關(guān)注，尤其是天富能源稱能增厚股東收益，按此劇烈波動(dòng)預(yù)估，恐怕需要對(duì)未來打一個(gè)大大的問號(hào)。

        除此之外，天富能源還稱本次收購后能夠減少關(guān)聯(lián)交易，這不得不提到澤眾水務(wù)與天富能源的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

        由于本次交易對(duì)手方天富智盛為公司控股股東天富集團(tuán)的全資子公司，且天富智盛直接持有公司10.63%股份，屬于公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        除了本次收購交易外，之前多年天富能源與澤眾水務(wù)都是互為供應(yīng)商和客戶的緊密關(guān)系，澤眾水務(wù)向天富能源出售水等生產(chǎn)資源，而天富能源同樣給澤眾水務(wù)提供電等生產(chǎn)資源。根據(jù)公告，本次交易前12個(gè)月內(nèi)，天富能源就與澤眾水務(wù)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為9184.09萬元。

        換言之，頻繁的關(guān)聯(lián)交易由來已久，但卻在澤眾水務(wù)收益率大跌的時(shí)候買入，交易時(shí)點(diǎn)是否值得商榷。

        值得一提的是，近幾年天富能源并不好過。從過去幾年的利潤(rùn)情況來看，無論是歸母凈利還是扣非后歸母凈利，天富能源自2017年開始就進(jìn)入了下滑通道，2017-2019年歸母凈利分別同比下跌42.81%、72.29%和934.34%，跌幅呈現(xiàn)明顯的擴(kuò)大趨勢(shì)。

        尤其是2019年歸母凈利巨虧4.13億元，是上市以來首次虧損，雖然2020年前三季度扭虧為盈實(shí)現(xiàn)歸母凈利2681.67萬元，不過扣除19年的異常虧損，相比以前年度仍然延續(xù)頹勢(shì)。

多項(xiàng)房屋無產(chǎn)權(quán)證 會(huì)計(jì)處理悄然消化溢價(jià)成本

        需要指出的是，本次交易并沒有因?yàn)闈杀娝畡?wù)的收益率下降或者是關(guān)聯(lián)方而給予便宜的價(jià)格，反而在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)受限的情況下通過資產(chǎn)評(píng)估法評(píng)了個(gè)不小的增值額。

        根據(jù)公告，在評(píng)估基準(zhǔn)日(2020年9月30日)，澤眾水務(wù)資產(chǎn)(不含石國用(1998)劃字第0007號(hào)土地使用權(quán))賬面價(jià)值為13.53億元，評(píng)估價(jià)值為14.96億元，增值1.43億元，增值率10.55%;負(fù)債賬面價(jià)值為8.21億元，評(píng)估價(jià)值為8.17億元，減值360.72萬元，減值率0.44%;凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5.33億元，評(píng)估價(jià)值為6.79億元，增值1.46億元，增值率27.48%。

        凈資產(chǎn)增值的1.46億元，如果按2020年1-9月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)折算成全年后計(jì)算，需要10.32年才能賺到，這還未考慮時(shí)間成本的情況下，否則需要更久。

        除了凈資產(chǎn)的增值額，在具體評(píng)估增值的結(jié)果上，同樣有值得關(guān)注的地方。

        首先是流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為43251.49萬元，與賬面價(jià)值比較增值973.17萬元，增值率為2.30%。主要原因是將壞賬準(zhǔn)備評(píng)估為零。也就是說，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為澤眾水務(wù)是一家不會(huì)出現(xiàn)壞賬的公司。

        其次是最大的增長(zhǎng)項(xiàng)固定資產(chǎn)，固定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為62246.73萬元，評(píng)估增值8038.15萬元，增值率14.83%，主要原因是企業(yè)房屋建筑物類資產(chǎn)建造年代較早，近年人工、材料、機(jī)械價(jià)格普遍上漲，再加上企業(yè)對(duì)房屋建筑物類資產(chǎn)的會(huì)計(jì)折舊年限短于評(píng)估所采用的經(jīng)濟(jì)使用年限，造成房屋建筑物類資產(chǎn)評(píng)估增值。

        不過在評(píng)估報(bào)告中，存在大量房屋未辦理房屋所有權(quán)證，高達(dá)73處。公告稱本次交易涉及的澤眾水務(wù)100%股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及重大未決訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況。

        另外是無形資產(chǎn)增值較多，尤其是土地使用權(quán)評(píng)估增值4163.54萬元，評(píng)估機(jī)構(gòu)稱主要原因是因?yàn)槭幼咏谕恋貎r(jià)格上漲較快引起的增值。

        不過如此值錢的土地，卻有一塊不在評(píng)估范圍內(nèi)。石國用(1998)劃字第0007號(hào)土地使用權(quán)(賬面價(jià)值為367.37萬元)在評(píng)估基準(zhǔn)日已被政府征用并修建為公園，根據(jù)澤眾水務(wù)2020年10月的股東會(huì)決議，該宗土地在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，不納入評(píng)估范圍。當(dāng)然公告并無具體說明此塊土地使用權(quán)被政府征用時(shí)是否涉及補(bǔ)償，如果有補(bǔ)償，補(bǔ)償如何處理;如果無補(bǔ)償，天富能源對(duì)土地究竟享有何種權(quán)利，以及其他增值土地如何保證具有評(píng)估增值之權(quán)益。

        值得一提的是，盡管本次澤眾水務(wù)通過評(píng)估將資產(chǎn)得以增值，不過由于澤眾水務(wù)與天富能源同屬一個(gè)最終控制方，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，本次并購適用同一控制下合并;也就是正常購買增值部分將增加折舊攤銷進(jìn)而增大成本的情形，卻由于同一控制下合并將一次性將增值額沖減資本公積(資本公積屬于上市公司全體股東)，增值部分的多付出的收購成本也將隱藏在資本公積中，而不會(huì)出現(xiàn)在利潤(rùn)表，溢價(jià)成本得以通過會(huì)計(jì)處理悄然消化。

《電鰻快報(bào)》