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        《電鰻快報(bào)》 文/李萬(wàn)鈞

        11月16日，德展健康(000813.SZ)停牌，收盤后該公司披露控股股東擬轉(zhuǎn)讓股份有可能涉及控制權(quán)變更，而受讓方為“國(guó)資”。

        不得了，又要有一家上市公司投奔國(guó)資懷抱，而且信息披露和停牌做的非常及時(shí)。根據(jù)披露，德展健康于2020年11月15日收到控股股東美林控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱控股股東或美林控股)通知，控股股東正在籌劃轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，交易對(duì)方是國(guó)有投資公司，交易可能涉及公司控制權(quán)變更，如若轉(zhuǎn)讓完成，對(duì)方將持有公司不超過(guò)30%(不含30%)的股份,本次交易涉及有權(quán)部門事前審批。

        有望順利“抱大腿” 未來(lái)國(guó)資控股比例或達(dá)39.24%

        11月16日、17日德展健康停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)2個(gè)交易日。

        這2個(gè)交易日的洽談結(jié)果至關(guān)重要，能否順利交易要看“有權(quán)部門”是否初步同意。而從以上信息可以看出，本次交易的持股比例低于30%，將避免要約收購(gòu)的麻煩。

        《電鰻快報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，近兩年有多家上市公司私轉(zhuǎn)公，往往打出股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托、增發(fā)等交易方式的組合拳，目前盛行的方式則是“部分控制權(quán)不全轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”，這一方面股份轉(zhuǎn)讓少、交易規(guī)模小，讓作為受讓方國(guó)企銀子花的少，另一方面還通過(guò)表決權(quán)委托獲得了對(duì)上市公司的控制權(quán)。而原控制方短期環(huán)節(jié)了資金壓力，上市公司還能找個(gè)好的靠山，繼續(xù)發(fā)展，甚至能夠獲得新控制方提供的資金、業(yè)務(wù)和市場(chǎng)。可以說(shuō)，對(duì)所有各方和投資者都是非常好的選擇。

        從德展健康三季報(bào)披露的前10大股東看，第一大股東美林控股持有該公司24.44%的股份，同時(shí)美林控股為第五大股東凱世富樂(lè)9號(hào)基金實(shí)際出資人，因此凱世富樂(lè)9號(hào)基金為美林控股的一致行動(dòng)人，兩者合計(jì)持有德展健康27.49%股份。

        此外，凱迪投資為新疆金投的全資子公司和凱迪礦業(yè)的控股股東，新疆金投、凱迪投資和凱迪礦業(yè)為一致行動(dòng)人，這三家股東分別持有德展健康1.02%、8.79%和4.64%的股份，合計(jì)持股比例高達(dá)14.45%，均為“國(guó)有法人股”，是國(guó)資系列。

        不管實(shí)際控制人與受讓方如何交易，一般情況下會(huì)將全部控制權(quán)讓渡出來(lái)，也就是上述美林控股及一致行動(dòng)人的持股表決權(quán)，加上新疆金投及一致行動(dòng)人的持股比例，如果本次德展健康控股股東股份轉(zhuǎn)讓的交易成功，該公司的國(guó)資持股比例將達(dá)到39.24%。

          能否讓業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)雙雙“提振”?

        《電鰻快報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，德展健康近幾年轉(zhuǎn)型以來(lái)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)著實(shí)改觀，最好的年份近利潤(rùn)曾在9億元以上。但2019年至今，營(yíng)收和利潤(rùn)則步入下降周期，今年以來(lái)的項(xiàng)目建設(shè)也未能達(dá)到預(yù)期。

        2013年，天山紡織實(shí)施重大資產(chǎn)重組，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由毛紡織業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榈V業(yè)、毛紡織業(yè)雙主業(yè);2016年，該公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，置出原有毛紡織和礦業(yè)等全部資產(chǎn)、負(fù)債及人員，置入嘉林藥業(yè)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)，成為一家醫(yī)藥類上市公司，隨之更名德展健康。

        2016年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出《關(guān)于核準(zhǔn)新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向美林控股等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，該公司控股股東由凱迪投資變更為美林控股，實(shí)際控制人由新疆國(guó)資委變更為張湧。

        2017年、2018年和2019年，德展健康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.20億元、32.91億元和17.75億元，其中2019年?duì)I收同比下滑了46.06%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7.97億元、9.31億元和3.37億元，其中2019年同比下滑63.79%。

        2020年前三季度該公司業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑。1-9月份，德展健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.39億元，同比下滑40.28%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.39億元，同比下滑29.22%。

        同時(shí)，前三季度收到疫情影響，德展健康的主要生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目也不夠理想。

        其中，嘉林有限制劑生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，施工方建設(shè)人員未能全部到崗，且建設(shè)所需原材料未按照計(jì)劃到達(dá)項(xiàng)目施工地點(diǎn)，導(dǎo)致項(xiàng)目未能按計(jì)劃時(shí)間動(dòng)工。天津嘉林原料藥生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，建設(shè)施工方施工人員、建設(shè)所需原材料未能按照計(jì)劃及時(shí)到位，導(dǎo)致項(xiàng)目整體動(dòng)工時(shí)間推遲。三期工程延至2020年5月復(fù)工，工程將按計(jì)劃于2021年12月31日前竣工。

        心腦血管及腫瘤等領(lǐng)域治療藥物的研發(fā)。在該項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，國(guó)家藥品審評(píng)審批政策及醫(yī)藥行業(yè)發(fā)生了較大的變化，導(dǎo)致該項(xiàng)目開(kāi)展難度加大;藥品注冊(cè)分類調(diào)整后，對(duì)于化學(xué)藥品三類的研發(fā)藥物申報(bào)尚存在流程的不確定性，公司在進(jìn)一步評(píng)估項(xiàng)目的可行性。

        此外，企業(yè)研發(fā)技術(shù)中心研發(fā)平臺(tái)改造提升項(xiàng)目，由于新建研發(fā)中心未能如期投入使用，現(xiàn)有研發(fā)中心在現(xiàn)有場(chǎng)地設(shè)備設(shè)施基礎(chǔ)上，已對(duì)部分設(shè)備設(shè)施進(jìn)行了升級(jí)，并委托第三方開(kāi)展了研發(fā)質(zhì)量體系建設(shè)，短期內(nèi)研發(fā)中心能夠基本滿足現(xiàn)有項(xiàng)目開(kāi)展的資源需要和質(zhì)量體系要求，公司在進(jìn)一步評(píng)估項(xiàng)目的可行性。

        隨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)暖，疫情得到有效控制，德展健康上述項(xiàng)目正在有序恢復(fù)中。那么，本次股份轉(zhuǎn)讓和控制權(quán)向國(guó)企變更的交易能否順利完成?又能給投資者帶來(lái)什么呢?

        《電鰻快報(bào)》將保持持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》