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????????《電鰻財經(jīng)》文/李笑笑

????????武漢嘉必優(yōu)生物技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“嘉必優(yōu)”)此前曾沖刺創(chuàng)業(yè)板上市，于2017年7月12日慘遭證監(jiān)會否決，此后該公司轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板，擬募集資金5.45億元，用于微生物油脂擴(kuò)建二期工程項(xiàng)目、多不飽和脂肪酸油脂微膠囊生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，嘉必優(yōu)雖已獲核準(zhǔn)注冊，但該公司仍存諸多問題待解。

????????仍無食品生產(chǎn)許可或食品添加劑生產(chǎn)許可

????????嘉必優(yōu)在2017年07月12日第一次沖刺創(chuàng)業(yè)板上市審核會上慘遭否決，證監(jiān)會審核結(jié)果中重點(diǎn)關(guān)注了“申報材料顯示，發(fā)行人主要生產(chǎn)食品添加劑花生四烯酸(ARA)和二十二碳烯酸(DHA)，但是，發(fā)行人自2016年9月21日后即未能獲得授予公司整體的食品生產(chǎn)許可或食品添加劑生產(chǎn)許可。在招股說明書中，已有的兩張以發(fā)行人江夏分公司和葛店分公司名義取得的食品生產(chǎn)許可證(證書編號分別為SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分別自2016年11月4日和8月26日開始)既被作為發(fā)行人擁有的企業(yè)生產(chǎn)資質(zhì)列示，又被作為發(fā)行人擁有的產(chǎn)品認(rèn)證資質(zhì)列示。”證監(jiān)會要求公司說明使用兩張分公司的食品生產(chǎn)許可證視為發(fā)行人取得的企業(yè)生產(chǎn)資質(zhì)的做法是否與《食品生產(chǎn)許可管理辦法》第四條“食品生產(chǎn)許可實(shí)行一企一證”的規(guī)定相違?發(fā)行人是否因無證生產(chǎn)食品添加劑而違反《食品安全法》等法律法規(guī)。

????????《電鰻財經(jīng)》翻閱嘉必優(yōu)的注冊稿發(fā)現(xiàn)，該公司上述問題仍存在。目前嘉必優(yōu)僅取得編號為JY14201180000 的食品經(jīng)營許可證，并未取得食品生產(chǎn)許可或食品添加劑生產(chǎn)許可，上述情形是否會對嘉必優(yōu)未來的發(fā)展造成影響仍存在不確定性。

????????股改前突擊分紅超三年凈利潤

????????嘉必優(yōu)2017年披露招股書 貨幣資金

????????嘉必優(yōu)2017年披露的招股書顯示，報告期各期末，公司貨幣資金余額分別為9755.71萬元、1645.17萬元、4451.16萬元。2015年末，貨幣資金減少主要系因：(1)公司于2015 年3月向股東現(xiàn)金分紅1.2億元。(2)2015 年12月向股改前原股東現(xiàn)金分紅6000萬元，2015年合計分紅1.8億元。

????????2015年12月11日，嘉必優(yōu)有限全體股東簽訂了發(fā)起人協(xié)議，擬將嘉必優(yōu)有限整體變更為股份公司。2015 年12月15日，嘉必優(yōu)股份召開了創(chuàng)立大會。2016年07月01日公司首次披露創(chuàng)業(yè)板上市招股書。

????????嘉必優(yōu)2016年版招股書 簡要合并利潤表

????????根據(jù)嘉必優(yōu)2016年版招股書顯示，公司2013年-2015年凈利潤為4670.20萬元、3765.98萬元、3883.12萬元，三年合計凈利潤為1.23億元。這意味著公司于 2015 年3月、2015 年12月的分紅超過了公司首次申報報告期內(nèi)三年的凈利潤。

????????海外投資或存風(fēng)險

????????嘉必優(yōu)注冊稿 公司投資收益具體情況

????????2018 年度和 2019 年 1-6 月，嘉必優(yōu)取得投資收益 21.17 萬元和46.24 萬元。2019年1-6 月，公司參股子公司法瑪科出現(xiàn)虧損，公司按持股比例計算確認(rèn)投資收益為-58.21 萬元。注冊稿顯示，法瑪科為嘉必優(yōu)參股公司，法瑪科成立于 2010 年，注冊地為澳大利亞悉尼市，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)混合植物油粉、長鏈不飽和脂肪酸粉以及進(jìn)行新型食品相關(guān)技術(shù)的研發(fā)。法瑪科目前主要從事多不飽和脂肪酸的微膠囊包埋和油脂粉末化加工產(chǎn)品，尚未實(shí)現(xiàn)大規(guī)模對外銷售。

????????2018 年 11 月 15 日，嘉必優(yōu)亞太與法瑪科及其股東簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議》，約定嘉必優(yōu)亞洲以每股 13.5 美元的價格認(rèn)購法瑪科 22.67 萬股股份，認(rèn)購價款共計 306 萬美元，占認(rèn)購后法瑪科總股份數(shù)的 17.69%。其中，嘉必優(yōu)分兩次認(rèn)購股份，第一次認(rèn)購 14.81萬股股份，待約定的相關(guān)條件達(dá)成后嘉必優(yōu)第二次認(rèn)購 7.85萬股股份。

????????2019 年 7 月，Bioscience Management Partnership LP 向法瑪科增資，導(dǎo)致嘉必優(yōu)亞太持股比例被稀釋到 9.95%。目前，嘉必優(yōu)生物完成第一次股份認(rèn)購，由嘉必優(yōu)亞太持有法瑪科9.95%的股權(quán)，第二次股份認(rèn)購尚未實(shí)施。

????????嘉必優(yōu)注冊稿 法瑪科的基本情況

????????注冊稿顯示，法瑪科公司類型為“澳大利亞私人公司”，公司成立于2010年7月20日，截至 2018 年末，法瑪科尚未形成生產(chǎn)能力，未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售，法瑪科僅于2018 年通過公司采購少量魚油產(chǎn)品用于生產(chǎn)測試。 2019 年上半年，法瑪科開始逐步實(shí)現(xiàn)魚油的銷售收入。公司稱參股法瑪科，是從全球產(chǎn)業(yè)鏈布局的角度，希望未來能夠委托法瑪科在海外代工，以彌補(bǔ)自身粉劑產(chǎn)能的不足，就近服務(wù)海外客戶，最終進(jìn)一步開拓海外客戶。

????????嘉必優(yōu)注冊稿 法瑪科的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，2018年法瑪科虧損-74.62萬澳元，但2019年上半年法瑪科虧損就達(dá)-98.65萬澳元，其虧損有擴(kuò)大的趨勢。

????????法瑪科成立近8年時間都尚未形成生產(chǎn)力，嘉必優(yōu)將其收購后，該公司就處于虧損狀態(tài)，若為進(jìn)一步開拓海外客戶收購相對成熟的企業(yè)或更為穩(wěn)妥，況且處于虧損狀態(tài)的法瑪科未來的經(jīng)營狀況能否好轉(zhuǎn)還存在很大不確定性。

????????“倔強(qiáng)”的帝斯曼

????????創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第58次會議審核結(jié)果公告

????????創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第58次會議審核結(jié)果公告中關(guān)注到“從2012年底開始，發(fā)行人就ARA專利的使用及海外市場的拓展與帝斯曼展開一系列的談判，并與發(fā)行人當(dāng)時的股東方嘉吉協(xié)商，由嘉吉在德國、荷蘭，由發(fā)行人在中國啟動對帝斯曼相關(guān)專利無效的訴訟。最終發(fā)行人與帝斯曼簽署了《加工及供貨協(xié)議》。在《加工及供貨協(xié)議》執(zhí)行期內(nèi)，即2015-2023年，經(jīng)測算，若帝斯曼按照合同約定數(shù)量全部采購，則2017-2023年間將為發(fā)行人貢獻(xiàn)凈利潤分別為3287.08萬元、3838.53萬元、4606.24萬元、4836.55萬元、5082.22萬元、5327.89萬元、2410.60萬元;若帝斯曼全部不采購，全部為現(xiàn)金支付，則2017-2023年間將為發(fā)行人貢獻(xiàn)凈利潤分別為2887.03萬元、3608.78萬元、4330.54萬元、4547.06萬元、4778.03萬元、5008.99萬元、2266.31萬元。”

????????嘉必優(yōu)注冊稿 營業(yè)外收入情況

????????嘉必優(yōu)注冊稿顯示，2017年、2018年報告期各期，公司營業(yè)外收入中來自于帝斯曼的補(bǔ)償款分別為 2971.53 萬元、3784.29萬元，補(bǔ)償款稅后金額占公司凈利潤的比例分別為 38.51%、 32.88%占比較大。《電鰻財經(jīng)》注意到，2017年證監(jiān)會對嘉必優(yōu)上會審核問題中所述的若帝斯曼全部不采購，全部為現(xiàn)金支付，則2017-2018年間將為發(fā)行人貢獻(xiàn)凈利潤分別為2887.03萬元、3608.78萬元，兩版數(shù)據(jù)差額為84.50萬元、175.51萬元。

????????嘉必優(yōu)注冊稿

????????嘉必優(yōu)注冊稿指出，基于《加工及供貨協(xié)議》，2015 年-2023 年帝斯曼預(yù)計向公司采購 ARA 油脂產(chǎn)品的數(shù)量依次為：75 噸、150 噸、200 噸、250 噸、300 噸、315噸、331噸、347噸、157 噸，若未達(dá)到協(xié)議約定的采購量，則差額由帝斯曼以22.5 美元/公斤向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

????????2015 年與帝斯曼簽署加工及供貨協(xié)議后，嘉必優(yōu)2016 年提前備貨，但帝斯曼選擇現(xiàn)金補(bǔ)償而未向公司進(jìn)行商品采購，導(dǎo)致公司 2016 年末存貨較多， 2017 年公司相應(yīng)減少排產(chǎn)，逐步消化存貨。但不知出于何種原因，至今帝斯曼尚未向嘉必優(yōu)采購ARA產(chǎn)品，公司招股書中也未提及其中緣由。

????????前關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來頻繁 舍近求遠(yuǎn)常年采購?

????????嘉必優(yōu)注冊稿顯示，報告期各期，2016年-2018年及2019年上半年公司向嘉吉境外銷售收入分別為 2946.41 萬元、4078.34 萬元、 4364.95 萬元和 3176.73 萬元，占公司營業(yè)收入的比重分別為 16.44%、18.17%、15.38%和 21.99%，嘉吉系公司重要客戶之一，也是最大的境外客戶。

????????嘉吉的子公司嘉吉投資與嘉吉亞太曾是嘉必優(yōu)的股東，嘉吉是全球最大的家族企業(yè)之一，如嘉必優(yōu)成為 A 股上市公司，嘉吉在上市申報過程中需要履行大量的信息披露義務(wù)與程序，經(jīng)過嘉吉公司的研究討論，確認(rèn)不符合嘉吉作為家族企業(yè)對外信息披露原則，同時嘉吉業(yè)務(wù)體系龐大，無法做出不發(fā)生同業(yè)競爭的承諾，因此，經(jīng)過充分的協(xié)商及談判，在保留嘉吉經(jīng)銷商地位的前提下，嘉吉投資與嘉吉亞太對外轉(zhuǎn)讓嘉必優(yōu)的股權(quán)。

????????嘉吉本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價系根據(jù)嘉必優(yōu)有限本次轉(zhuǎn)讓前三年凈利潤平均值、取 PE13.5 倍計算協(xié)商所得，對嘉必優(yōu)有限的整體估值為 5.68 億元。嘉必優(yōu)2016年披露的招股書顯示，2015 年 3 月 19 日， 嘉吉投資及嘉吉亞洲轉(zhuǎn)讓其合計持有的 49.00%嘉必優(yōu)有限股權(quán)，給武漢烯王、貝優(yōu)有限、湖北新能源、杭州源馳、長洪上海，但《電鰻財經(jīng)》在翻閱嘉必優(yōu)目前披露的幾版招股書中未發(fā)現(xiàn)有針對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)評估報告。

????????對于嘉必優(yōu)和前關(guān)聯(lián)方仍保持業(yè)務(wù)往來，證監(jiān)會在2017年的審核意見中就保持高度關(guān)注，并且當(dāng)時嘉必優(yōu)對嘉吉的銷售價格與向無關(guān)聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品價格相對較高，其中2016年AOG產(chǎn)品高出第三方23%-72%，APG10產(chǎn)品高出第三方54%-125%的情況這或許也是公司首次上會被否決的重要因素之一。

????????嘉必優(yōu)注冊稿 公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品情況

????????嘉必優(yōu)注冊稿 向嘉吉銷售金額及價格與所有其他外銷客戶對比

????????轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板后，嘉必優(yōu)與嘉吉仍保持經(jīng)銷商、供應(yīng)商的雙重關(guān)系，注冊稿顯示，報告期內(nèi)，報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品金額分別為 3123.95 萬元、 4152.84 萬元、4461.85 萬元和 3235.12 萬元，占營業(yè)收入的比重分別為 16.46%、18.17%、15.60%和 21.99%，而嘉必優(yōu)向嘉吉銷售價格與向第三方銷售價格仍存在一定差異。

????????此外，嘉必優(yōu)向嘉吉采購葡萄糖和葵花籽油價格與第三方采購價格也存在差異，2016年-2018年公司向嘉吉采購葡萄糖的金額分別為 198.53 萬元、 43.91 萬元、21.28 萬元，占同類產(chǎn)品采購比例分別為37.32%、7.02%、10.38%，2017 年以后高于其他供應(yīng)商采購價格，各年度采購價格差異分別為-1.45%、 1.22%、 9.72%。此外注冊稿指出，嘉吉廠址位于吉林省松原市，運(yùn)輸距離相對更遠(yuǎn)，運(yùn)輸成本更高，那么嘉必優(yōu)多年舍近求遠(yuǎn)的從嘉吉進(jìn)行采購的合理性或有待進(jìn)一步考證。

????????嘉必優(yōu)帶病闖關(guān)IPO，其未來上市后的表現(xiàn)如何，《電鰻財經(jīng)》將予以持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報》