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      《電鰻快報(bào)》文 / 李炳瑤

        云南城投置業(yè)股份有限公司 關(guān)于公司出資設(shè)立合資公司的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

        重要內(nèi)容提示： 1、云南城投置業(yè)股份有限公司(下稱“公司”)擬與北京聯(lián)動(dòng)天翼科技股份有限公司(下稱“聯(lián)動(dòng)天翼”)和北京廣聯(lián)達(dá)創(chuàng)元投資中心(下稱“廣聯(lián)達(dá)”)共同成立聯(lián)云新生活科技有限公司(暫定名，最終以工商部門核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)，下稱“新生活科技公司”)。 2、本次對(duì)外投資在公司董事會(huì)權(quán)限范圍之內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。 3、公司本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

        對(duì)外投資概述 1、本次對(duì)外投資的基本情況 公司擬與聯(lián)動(dòng)天翼、廣聯(lián)達(dá)共同出資設(shè)立新生活科技公司，注冊(cè)資本1億元，其中：聯(lián)動(dòng)天翼現(xiàn)金出資7100萬(wàn)元，持股71%;公司現(xiàn)金出資2000萬(wàn)元，持股20%;廣聯(lián)達(dá)現(xiàn)金出資900萬(wàn)元，持股9%。 2、董事會(huì)審議情況 公司第八屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議于2019年6月19日以通訊表決的方式召開(kāi)，應(yīng)參會(huì)董事7名，實(shí)際參會(huì)董事7名。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。本次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司出資設(shè)立合資公司的議案》，同意公司與聯(lián)動(dòng)天翼、廣聯(lián)達(dá)簽訂《聯(lián)云新生活科技有限公司出資合同》，設(shè)立新生活科技公司，公司現(xiàn)金出資2000萬(wàn)元，持有新生活科技公司20%的股權(quán)。(具體事宜詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的臨2019-071號(hào)《云南城投置業(yè)股份有限公司第八屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議決議公告》。) 項(xiàng)后，公司將簽訂相關(guān)協(xié)議。就本次對(duì)外投資的相關(guān)事宜，提請(qǐng)公司董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)跟進(jìn)、辦理。 3、公司本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

        投資協(xié)議主體的基本情況 1、北京聯(lián)動(dòng)天翼科技股份有限公司 名稱:北京聯(lián)動(dòng)天翼科技股份有限公司 成立日期:2009年12月28日 注冊(cè)地址:北京市海淀區(qū)紫雀路33號(hào)院 法定代表人:閻紫電 注冊(cè)資本:人民幣3538.4778萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍:技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù);計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù);基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù);銷售自產(chǎn)產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備;貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口;經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;施工總承包;勞務(wù)分包;專業(yè)承包;租賃機(jī)械設(shè)備(不含汽車租賃)、儀器儀表;生產(chǎn)電池及電源系統(tǒng)。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。) 股權(quán)結(jié)構(gòu)：北京聯(lián)動(dòng)天翼投資有限公司持股49.429%;閻紫電持股13.48%;北京聯(lián)動(dòng)創(chuàng)贏管理咨詢中心(有限合伙)持股8.987%;松下電器(中國(guó))有限公司持股4.731%;王鐵梅持股4.493%;北京聯(lián)動(dòng)中盈管理咨詢中心(有限合伙)持股4.493%;付文科持股3.595%;劉臻臻持股2.696%;韓翔持股2.696%;北京用友科技有限公司持股2.7%;王建新持股2.7%(全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示數(shù)據(jù))。 最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： (單位：元) 科 目 2018年12月31日(經(jīng)審計(jì)) 資產(chǎn)總額 1,272,849,612.84 資產(chǎn)凈額 765,119,962.49 營(yíng)業(yè)收入 971,678,609.50 凈利潤(rùn) 30,543,879.30 2、北京廣聯(lián)達(dá)創(chuàng)元投資中心(有限合伙) 名稱:北京廣聯(lián)達(dá)創(chuàng)元投資中心(有限合伙) 成立日期:2014年7月10日 合伙期限：2014年7月10日至2034年7月9日 注冊(cè)地址:北京市海淀區(qū)東北旺西路8號(hào)院 執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京廣聯(lián)達(dá)筑業(yè)投資管理有限公司(委派王愛(ài)華為代表) 經(jīng)營(yíng)范圍:項(xiàng)目投資;投資咨詢;投資管理;資產(chǎn)管理。(“①未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),不得以公開(kāi)方式募集資金;②不得公開(kāi)開(kāi)展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng);③不得發(fā)放貸款;④不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保;⑤不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;下次出資時(shí)間為2034年7月9日企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。) 股權(quán)結(jié)構(gòu)：廣聯(lián)達(dá)科技股份有限公司持股99.85%;北京廣聯(lián)達(dá)筑業(yè)投資管理有限公司持股0.15%。 最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： (單位：元) 科 目 2018年12月31日(經(jīng)審計(jì)) 資產(chǎn)總額 424,776,184.58 資產(chǎn)凈額 423,053,499.16 營(yíng)業(yè)收入 0 凈利潤(rùn) -29,456,358.34

        三、投資標(biāo)的基本情況 名稱：聯(lián)云新生活科技有限公司 住所：云南省昆明市晉寧區(qū) 經(jīng)營(yíng)范圍：綠色健康小區(qū)規(guī)劃設(shè)計(jì)及咨詢服務(wù)，綠色健康平臺(tái)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)，康養(yǎng)產(chǎn)品及系統(tǒng)的銷售、施工、安裝及售后服務(wù)，展廳運(yùn)營(yíng)。 經(jīng)營(yíng)期限：二十年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 以上信息均以工商部門最終核準(zhǔn)登記信息為準(zhǔn)。

        擬簽訂協(xié)議的主要內(nèi)容 公司與聯(lián)動(dòng)天翼、廣聯(lián)達(dá)簽訂《聯(lián)云新生活科技有限公司出資合同》(下稱“本合同”)主要內(nèi)容如下： 1、出資約定 序號(hào) 發(fā)起人姓名/名稱 認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元) 股權(quán)比例 1 聯(lián)動(dòng)天翼 7100 71% 2 公司 2000 20% 3 廣聯(lián)達(dá) 900 9% 合計(jì) 10000 100% 新生活科技公司各出資方禁止以持有的股權(quán)份額對(duì)外設(shè)定擔(dān)保，但為新生活科技公司融資時(shí)除外，此時(shí)需經(jīng)新生活科技公司股東會(huì)審議通過(guò)。 2、聯(lián)動(dòng)天翼在提供智慧能源解決方案的基礎(chǔ)上，應(yīng)發(fā)揮新生活科技公司牽頭人作用，積極整合出資三方及外部?jī)?yōu)勢(shì)資源，快速將新生活科技公司打造成國(guó)內(nèi)一流的綠色健康生活解決方案運(yùn)營(yíng)商;對(duì)于符合公司需求和項(xiàng)目定位的新生活科技公司綠色健康生活方案及相關(guān)產(chǎn)品，在同等條件下，優(yōu)先使用新生活科技公司的方案及產(chǎn)品;廣聯(lián)達(dá)應(yīng)結(jié)合自身資源優(yōu)勢(shì)及開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)先向新生活科技公司提供最新技術(shù)解決方案，并配合其智慧運(yùn)營(yíng)平臺(tái)等相關(guān)軟件的開(kāi)發(fā)和云服務(wù)的提供;新生活科技公司同意支持各出資方及各出資方下屬項(xiàng)目公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及項(xiàng)目建設(shè)，新生活科技公司的產(chǎn)品、方案將優(yōu)先應(yīng)用于各出資方或各出資方的下屬項(xiàng)目公司，且各方同意新生活科技公司向各出資方或各出資方下屬項(xiàng)目公司提供產(chǎn)品、方案時(shí)，將給予低于其他方(指各出資方或各出資方下屬項(xiàng)目公司之外的其他方)的優(yōu)惠價(jià)格。 人，董事長(zhǎng)在聯(lián)動(dòng)天翼委派的人員中產(chǎn)生，董事長(zhǎng)是新生活科技公司的法定代表人;總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，財(cái)務(wù)總監(jiān)下設(shè)2名財(cái)務(wù)經(jīng)理，由公司和廣聯(lián)達(dá)根據(jù)新生活科技公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的情況判斷是否需要各委派1名，新生活科技公司首任總經(jīng)理由聯(lián)動(dòng)天翼推薦;設(shè)監(jiān)事會(huì)，由公司和廣聯(lián)達(dá)各委派1名人擔(dān)任監(jiān)事，另一名職工監(jiān)事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 4、新生活科技公司董事或員工完成的發(fā)明等以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)，在滿足包含新生活科技公司有關(guān)職務(wù)發(fā)明相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)報(bào)酬等合理?xiàng)l件以及手續(xù)的情形之下，歸屬于新生活科技公司。在發(fā)生如下三種情況的任意一種時(shí)，新生活科技公司必須與出資各方之間對(duì)其條件進(jìn)行另行協(xié)商，并簽訂合同予以約定：①與出資各方共同探討屬于一方的商品;②與出資各方共同探討項(xiàng)目公司的商品與出資各方的商品的連接和/或合作等;③出資各方向項(xiàng)目公司供應(yīng)商品的。但是，①或者②的相應(yīng)合同中，在無(wú)合理理由的情況下，新生活科技公司將自己創(chuàng)造出的知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓時(shí)，必須事先取得新生活科技公司股東會(huì)的同意。 公司與聯(lián)動(dòng)天翼、廣聯(lián)達(dá)希望使用新生活科技公司的發(fā)明專利權(quán)、實(shí)用新型專利權(quán)、外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)(含申請(qǐng)中的權(quán)利)或者著作權(quán)的，新生活科技公司同意提供有償使用許可。但是，新生活科技公司許可出資各方之任一方非獨(dú)占的普通實(shí)施權(quán)之外的實(shí)施權(quán)的，必須事先取得股東會(huì)的同意。 但是在開(kāi)展新生活科技公司事業(yè)的過(guò)程中產(chǎn)生的標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)(下稱“新標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)”)由新生活科技公司、公司、聯(lián)動(dòng)天翼及廣聯(lián)達(dá)均等共有。新生活科技公司、公司、聯(lián)動(dòng)天翼及廣聯(lián)達(dá)不必事先取得其他共有者的同意，可以自行實(shí)施新標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)(包含自己的關(guān)聯(lián)公司的實(shí)施)，或者予以第三方實(shí)施許可。 新生活科技公司解散或者清算時(shí)，關(guān)于新生活科技公司所持有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或者由公司與聯(lián)動(dòng)天翼、廣聯(lián)達(dá)的繼承，由公司與聯(lián)動(dòng)天翼、廣聯(lián)達(dá)協(xié)商決定。 5、出資一方違反新生活科技公司章程、本合同、本合同附件及附屬合同的,其他出資方可要求其改正。盡管有上述改正的要求，但自要求改正之日起60日內(nèi)，違約方仍未改正時(shí)，其他出資方根據(jù)本合同，有權(quán)要求違約方賠償損失。 6、公司、聯(lián)動(dòng)天翼及廣聯(lián)達(dá)應(yīng)首先以友好協(xié)商方式解決各方之間因本合同引起或者與本 雙方不能通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議、矛盾或索求，則本合同任何一方可以根據(jù)本合同規(guī)定，將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)其制定的仲裁規(guī)則仲裁解決。 7、本合同由聯(lián)動(dòng)天翼、公司與廣聯(lián)達(dá)簽署后生效。

        本次對(duì)外投資對(duì)公司的影響 合資公司將深入研究綠色康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式，聚焦綠色康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)，通過(guò)整合各方優(yōu)勢(shì)資源，為綠色健康空間事業(yè)提供最適合的產(chǎn)品和系統(tǒng)的采購(gòu)渠道及服務(wù)，實(shí)現(xiàn)健康生活的升級(jí),助推公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。 六、本次對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析 因宏觀政策及市場(chǎng)存在一定的不確定性，合資公司后續(xù)運(yùn)營(yíng)存在不確定性。

        特此公告。 云南城投置業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2019年6月20日

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