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        《電鰻財經》文電鰻號

        近日，思瑞浦微電子科技(蘇州)股份有限公司(以下簡稱“思瑞浦”)發(fā)布發(fā)行可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告書(草案)，思瑞浦擬通過發(fā)行可轉換公司債券以及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市創(chuàng)芯微微電子股份有限公司(以下簡稱“創(chuàng)芯微”或“標的公司”)85.26%股權。上述交易完成后，創(chuàng)芯微將成為思瑞浦的控股子公司。

        發(fā)行股份募集配套資金概況

        根據中聯(lián)評估《資產評估報告》，截至評估基準日 2023 年 9 月 30 日，在持續(xù)經營前提下，創(chuàng)芯微 100%股權的評估值為 106,624.04 萬元。基于上述評估結果，經思瑞浦與交易對方協(xié)商，確定標的公司創(chuàng)芯微 85.26%股權的最終交易價格為 89,046.03 萬元。

        思瑞浦以發(fā)行可轉換公司債券及支付現(xiàn)金相結合的方式向楊小華等 18 名交易對方支付對價，其中楊小華、白青剛、創(chuàng)芯信息、創(chuàng)芯科技、創(chuàng)芯技術 5 名交易對方獲得的對價中 18,868.62 萬元以現(xiàn)金方式支付，剩余 38,338.95 萬元以可轉換公司債券的方式支付，其余交易對方均以現(xiàn)金對價支付。

        據悉，思瑞浦是一家專注于模擬集成電路產品研發(fā)和銷售的集成電路設計企業(yè)，并逐漸融合嵌入式處理器，為客戶提供全方面的解決方案。公司堅持研發(fā)高性能、高質量和高可靠性的集成電路產品，主要產品涵蓋信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片兩大類，包括運算放大器、比較器、音/視頻放大器、模擬開關、接口電路、數據轉換芯片、隔離產品、參考電壓芯片、LDO、DC/DC 轉換器、電源監(jiān)控電路、馬達驅動及電池管理芯片等。

        2021 年，思瑞浦成立嵌入式處理器事業(yè)部，進行 MCU 相關產品的研發(fā)與應用，針對同時需要模擬產品和數字處理能力的特定應用推出各類產品，進一步豐富產品類別，為客戶提供更加全面的解決方案。

        另一方面，創(chuàng)芯微是一家專注于高精度、低功耗電池管理及高效率、高密度電源管理芯片研發(fā)和銷售的集成電路設計公司，標的公司經過多年深耕及創(chuàng)新，已形成了完整的產品矩陣，憑借良好的技術實力與產品質量，成功進入下游行業(yè)龍頭企業(yè)的供應鏈體系，并達成良好合作關系，產品廣泛應用于智能手機、可穿戴設備、電動工具等眾多領域。

        創(chuàng)芯微 主要財務數據

        公告顯示，2021年、2022年、2023年1-9月，創(chuàng)芯微實現(xiàn)營業(yè)收入19,972.61萬元、18,194.91萬元、18,512.82萬元，同期凈利潤為-10,044.75萬元、-644.72萬元、-412.29萬元。

        思瑞浦在風險提示中指出，半導體行業(yè)本身存在強周期性，且與宏觀經濟的關聯(lián)性較大。2022 年以來，受全球宏觀經濟、各國貿易政策及國際局勢等多重影響，半導體行業(yè)發(fā)生新一輪周期性波動。2022 年及 2023 年 1-9 月 A 股半導體行業(yè)上市公司凈利潤同比變動中位數分別為14.54%及-38.65%，標的公司同行業(yè)可比公司 2022 年及 2023 年 1-9 月的凈利潤平均同比下滑 37.29%及 70.44%。如果未來半導體行業(yè)的景氣度產生較大波動，將對標的公司的經營業(yè)績產生不利影響。

        另一方面，根據業(yè)績承諾方與思瑞浦已簽署的附條件生效的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，上述交易，業(yè)績承諾方楊小華、白青剛、創(chuàng)芯信息、創(chuàng)芯科技、創(chuàng)芯技術承諾標的公司2024 年度、2025 年度和 2026 年度凈利潤合計不低于 22,000 萬元，創(chuàng)芯微能否完成業(yè)績承諾有待市場進一步觀察。

        《電鰻財經》關注到，根據中聯(lián)評估出具的《資產評估報告》(中聯(lián)評報字[2024]第 153 號)，以 2023年 9 月 30 日為評估基準日，創(chuàng)芯微 100%股權的評估值為 106,624.04 萬元，較模擬合并報表歸屬于母公司股東口徑賬面凈資產 25,555.12 萬元，增值 81,068.92 萬元，增值率 317.23%。

        思瑞浦在公告中指出，由于此次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據《企業(yè)會計準則》規(guī)定，交易完成后，思瑞浦將確認較大金額的商譽。根據《備考審閱報告》，截至 2023 年 9 月末，上述交易完成后思瑞浦商譽為 61,653.09 萬元，占總資產、凈資產的比例為 12.31%、16.00%。

        思瑞浦還在公告中指出，上述交易后，思瑞浦將與標的公司在現(xiàn)有的產品品類、客戶資源和銷售渠道等方面形成積極的互補關系，借助彼此積累的研發(fā)實力和優(yōu)勢地位，實現(xiàn)業(yè)務上的有效整合，滿足客戶多元化需求，擴大公司整體銷售規(guī)模，增強市場競爭力。《電鰻財經》將對上述交易的后續(xù)進展，及思瑞浦未來的業(yè)績表現(xiàn)保持關注。

《電鰻快報》