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新浪財(cái)經(jīng)訊 2月21日消息，

　　具體來看，公司全資子公司倍泰健康受到倍泰健康原董事長方炎林、原總經(jīng)理李詢涉嫌犯罪的影響，公司對(duì)倍泰健康未來經(jīng)營情況的分析預(yù)測(cè)，初步估算全年累計(jì)擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 7.56 億元。子公司倍泰健康涉及未決訴訟及違規(guī)擔(dān)保，擬計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債 4100 萬元。

　　公司全資子公司天河鴻城受行業(yè)及市場(chǎng)競(jìng)爭的影響，公司對(duì)天河鴻城未來經(jīng)營情況分析預(yù)測(cè)，初步估算全年累計(jì)擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 8.1 億元。

　　此外，公司根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，對(duì)應(yīng)收賬款、存貨、長期股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試，計(jì)提減值準(zhǔn)備 3.01 億元。

　　從財(cái)務(wù)結(jié)果來看，2018年末公司總資產(chǎn)為25.04億元，較報(bào)告期初下降 44.97%，主要是報(bào) 告期內(nèi)公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所致；歸屬上市公司股東的所有者權(quán)益為15.3億元，較報(bào)告期初下降 56.78%，歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)為 1.74 元，較報(bào)告期初下降 56.28%。 此外，公司預(yù)計(jì) 2018 年年度非經(jīng)常性損益約為 6100 萬元。

　　1月30日，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告，市場(chǎng)一片嘩然，1月31日公司股價(jià)跌停，深交所關(guān)注函緊隨而至。深交所要求說明天河鴻城商譽(yù)減值跡象發(fā)生的時(shí)間、商譽(yù)減值計(jì)提的依據(jù)及合理性，公司是否通過一次性計(jì)提大額商譽(yù)減值進(jìn)行不當(dāng)盈余管理。

　　2月13日，公司對(duì)深交所關(guān)注函做了回復(fù)，并對(duì)相關(guān)情形做了解釋。

　　溢價(jià)4.7倍收購“翻車”

　　宜通世紀(jì)主要是做通信網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化服務(wù)和系統(tǒng)解決方案業(yè)務(wù)。

　　2016年9月30日，宜通世紀(jì)董事會(huì)審議通過了重組（草案），擬以10億元對(duì)價(jià)向方炎林、李培勇（李詢的弟弟）、湯臣倍健(19.800, -0.20,-1.00%)等16位交易對(duì)手發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購倍泰健康100%的股權(quán)，從通信行業(yè)跨界至智慧醫(yī)療領(lǐng)域，當(dāng)時(shí)的交易評(píng)估增值率高達(dá)476.76%。

　　該并購重組的財(cái)務(wù)顧問是廣發(fā)證券(14.850, 0.00, 0.00%)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所是正中珠江。

　　根據(jù)收購方案，倍泰健康的業(yè)績承諾期為2016-2019年，其中，2016年凈利潤不低于4600萬元，當(dāng)年，倍泰健康實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤4987.59萬元。

　　2016-2017年倍泰健康承諾累計(jì)凈利潤不低于1.11億元，但實(shí)際上，其完成數(shù)額為1.06億元，勉強(qiáng)達(dá)到業(yè)績承諾的95.65%。宜通世紀(jì)“大方”豁免了倍泰健康的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。

　　2016-2018年累計(jì)凈利潤不低于1.98億元的目標(biāo)，倍泰健康需要在2018年取得9183.3萬元的凈利潤。

　　2018 年期間，業(yè)績補(bǔ)償承諾方方炎林因涉嫌對(duì)上市公司隱瞞債務(wù)、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等行為，已被廣州市天河區(qū)人民檢察院批準(zhǔn)逮捕。倍泰健康正常生產(chǎn)經(jīng)營一度受到影響， 營業(yè)利潤出現(xiàn)虧損，未能完成 2018 年對(duì)賭業(yè)績。

　　根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合倍泰健康的業(yè)績情況，業(yè)績補(bǔ)償承諾方應(yīng)補(bǔ)償公司 10 億元。

　?。▉碜陨鲜泄娟P(guān)注函公司回復(fù)）

　　溢價(jià)16倍收購天河鴻城

　　截至2015年6月末，天河鴻城總資產(chǎn)為3.05億元，凈資產(chǎn)為0.54億元；其2013年度、2014年度和2015年1-6月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9011.93萬元、8491.79萬元和6341.71萬元，凈利潤分別為2071.99萬元、1955.53萬元和1515.52萬元。

　　以天河鴻城股東全部權(quán)益在2015年6月30日的評(píng)估價(jià)值10.02億元計(jì)算，該公司的評(píng)估增值率為1623.39%，同時(shí)標(biāo)的公司占上市公司資產(chǎn)總額的比例超過了100%，

　　天河鴻城做出業(yè)績承諾：2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤（下稱“凈利潤”）將分別不低于5500萬元、8000萬元、1.15億元。

　　天河鴻城2017年當(dāng)期實(shí)際業(yè)績1.1535億元，剛剛跨過業(yè)績承諾門檻——“1.15億元”。

　　（2017年年報(bào)）

　　天河鴻城剛剛結(jié)束業(yè)績承諾期，上市公司即進(jìn)行商譽(yù)減值8.1億元，占去年年末8.92億元商譽(yù)的90.8%，力度不可謂不大。讓投資者極為“寒心”。

　　上市公司在回復(fù)深交所問詢函中對(duì)天河鴻城通信設(shè)備銷售業(yè)務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)技術(shù)支撐業(yè)務(wù)做了商譽(yù)減值的理由說明。

　　控股股東及高管頻頻減持

　　公司控股股東是童文偉、史亞洲、鐘飛鵬、唐軍、劉昱，其分別持有宜通世紀(jì)股份比例：7.49%、6.82%、6.38%、4.63%、4.27%?？毓晒蓶|及高管在2017年集中減持，彼時(shí)公司股價(jià)尚在12元上下，近四年公司高管及控股股東減持總額高達(dá)4.1億元。

　　2019年1月18日，公司董秘吳偉生減持666萬股，套現(xiàn)3330萬元。

（文/無風(fēng)）

《電鰻快報(bào)》