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????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李炳瑤

????????12月19日，江蘇盛安傳動(dòng)股份公司(以下簡(jiǎn)稱盛安傳動(dòng))北交所IPO收到了第三輪問詢函。招股書顯示，盛安傳動(dòng)是一家專業(yè)從事齒輪及數(shù)控齒輪機(jī)床產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括各類齒輪、數(shù)控齒輪機(jī)床等。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次IPO，盛安傳動(dòng)計(jì)劃用1.2億元募集資金擴(kuò)大產(chǎn)能，然而值得注意的是，近年來，該公司的產(chǎn)能利用率在下降，存貨周轉(zhuǎn)率也低于同行，未來新增產(chǎn)能如何消化值得關(guān)注。此外，該公司的營收和凈利潤均下降，其股權(quán)收購的真實(shí)性也遭到發(fā)審委多次問詢。

????????產(chǎn)能利用率下降 存貨周轉(zhuǎn)率低于同行 新增產(chǎn)能如何消化?

????????招股書顯示，此次IPO，盛安傳動(dòng)計(jì)劃募集資金16212.52萬元，其中，12012.44萬元用于年產(chǎn)36萬套新能源汽車變速器齒輪生產(chǎn)線建設(shè)，3182.54萬元用于螺旋傘齒輪研發(fā)技術(shù)改造項(xiàng)目，1017.54萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

????????由此可見，盛安傳動(dòng)將用絕大部分募集資金增加產(chǎn)能。招股書顯示，目前該公司自產(chǎn)齒輪產(chǎn)品主要為汽車發(fā)動(dòng)機(jī)齒輪、變速箱齒輪、工程機(jī)械齒輪、風(fēng)電齒輪、農(nóng)用機(jī)械齒輪、紡織機(jī)械齒輪等。公司齒輪產(chǎn)品作為機(jī)械基礎(chǔ)零部件，廣泛應(yīng)用于工程機(jī)械、汽車、風(fēng)電、農(nóng)用機(jī)械、紡織機(jī)械、空氣壓縮機(jī)等各領(lǐng)域。

????????然而，值得注意的是，盛安傳動(dòng)的主營產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率在走低。從2020年至2022年(以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期內(nèi))，該公司的齒輪產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為89.18%、96.39%和78.10%，汽車及其他齒輪產(chǎn)能利用率分別為 91.76%、93.57%及和74.60%，工程機(jī)械產(chǎn)能利用率比較高，但也下降到八成多，分別為84.80%、111.56%和86.42%，風(fēng)電齒輪產(chǎn)能利用率分別為60.00%、86.69%和96.84%。

????????盛安傳動(dòng)表示，報(bào)告期內(nèi)，公司數(shù)控齒輪機(jī)床產(chǎn)品主要采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，受客戶訂單影響，產(chǎn)能利用率波動(dòng)較大，各期產(chǎn)能利用率分別為97.14%、85.71%和52.86%。

????????在產(chǎn)能利用率走低的情況下，盛安傳動(dòng)的庫存商品的占比也較高，報(bào)告期內(nèi)分別為22.65%、28.44%和29.08%，不僅是該公司存貨中占比最高的品類，而且呈逐年上升趨勢(shì)。

????????此外，與同行可比公司對(duì)比，盛安傳動(dòng)的存貨周轉(zhuǎn)率偏低。報(bào)告期內(nèi)，該公司的存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.32倍、2.54倍和2.11倍，而同期同行可比公司的均值分別為3.3倍、3.61倍和3.03倍。

????????2021年和2022年，盛安傳動(dòng)的子公司華興機(jī)床的存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.27倍和1.12倍，而同期可比公司均值分別為2.43倍和1.88倍。

????????營收和凈利潤雙雙下降

????????招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，盛安傳動(dòng)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為19740.32萬元、29654.95萬元和23912.06萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為478.49萬元4099.86 萬元及3049.22萬元。

????????由此可見，盛安傳動(dòng)的營業(yè)收入和凈利潤在2022年均出現(xiàn)了下降。對(duì)于業(yè)績的突然下降，盛安傳動(dòng)的解釋是，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于工程機(jī)械、汽車、風(fēng)電等領(lǐng)域，應(yīng)用領(lǐng)域較為廣泛。但若未來公司主要產(chǎn)品需求發(fā)生不利變化，或公司產(chǎn)品創(chuàng)新不及時(shí)未能適應(yīng)行業(yè)發(fā)展，或原材料價(jià)格上漲且公司無法及時(shí)有效地進(jìn)行價(jià)格傳導(dǎo)，公司將面臨經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

????????此外，招股書顯示，盛安傳動(dòng)主營業(yè)務(wù)收入主要來源于齒輪和數(shù)控機(jī)床。報(bào)告期內(nèi)，齒輪類業(yè)務(wù)收入占比八成左右，無疑是最主要的營收來源。而齒輪業(yè)務(wù)的下游應(yīng)用之一為工程機(jī)械。

????????盛安傳動(dòng)表示，由于2022年下游市場(chǎng)中房地產(chǎn)等市場(chǎng)持續(xù)低迷，各類工業(yè)減速機(jī)需求減少。工程機(jī)械類的銷售金額從1億元下降至0.72億元。值得注意的是，除了占營收比例不足15%的紡織及其他、齒輪開發(fā)業(yè)務(wù)在2022年銷售額有所上漲外;2022年，盛安傳動(dòng)的各類業(yè)務(wù)多項(xiàng)出現(xiàn)了下滑。

????????2023年第一季度，盛安傳動(dòng)收入較去年同期下滑21.32%，歸母扣非后凈利潤較去年同期下滑1.74%。 對(duì)于2023年業(yè)績繼續(xù)下降，交易所在問詢函中要求盛安傳動(dòng)分別列示報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人齒輪產(chǎn)品在商用車板塊和乘用車板塊的銷售收入及占比，分析不同板塊齒輪產(chǎn)品銷售收入的變動(dòng)原因及合理性，與下游行業(yè)商用車、乘用車的銷售變動(dòng)情況是否一致，與可比公司同領(lǐng)域產(chǎn)品收入變動(dòng)是否一致。

????????股權(quán)收購的真實(shí)性遭質(zhì)疑

????????企查查顯示，盛安傳動(dòng)共有14條自身風(fēng)險(xiǎn)，包括經(jīng)營預(yù)警11條，司法訴訟2條，監(jiān)管公示1條，其中經(jīng)營預(yù)警占比為78.57%。該企業(yè)存在勞動(dòng)糾紛(被告)中風(fēng)險(xiǎn)信息共計(jì)2條。

????????此外，盛安傳動(dòng)出售A-CAP公司股權(quán)是否真實(shí)遭到交易所兩次問詢。在兩輪問詢中，盛安傳動(dòng)0元出售A-CAP公司股權(quán)是否真實(shí)合理被追問。據(jù)了解，2016年6月，盛安傳動(dòng)通過參與定向可轉(zhuǎn)債、股票發(fā)行等方式投資A-CAP公司，該公司股東沈安剛為A-CAP公司的董事長，并持股23.434%。之后盛安傳動(dòng)將所持有的A-CAP公司41.04%股權(quán)出讓給SINGAPORE SHENKE公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。

????????第一輪問詢中，北交所要求企業(yè)結(jié)合A-CAP審計(jì)評(píng)估情況、轉(zhuǎn)讓時(shí)擁有的礦產(chǎn)資源及勘探開發(fā)進(jìn)展情況、截至目前的經(jīng)營狀況、同類公司交易情況等，詳細(xì)分析論證零元出售A-CAP公司股權(quán)的商業(yè)合理性及定價(jià)公允性。

????????第二輪問詢中，北交所再次問到0元出售A-CAP公司股權(quán)是否真實(shí)合理，要求企業(yè)結(jié)合A-CAP公司礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)進(jìn)度、出售后經(jīng)營情況、股東投資資助情況，說明0元出售A-CAP公司股權(quán)是否真實(shí)合理。

????????在第一輪問詢回復(fù)中，盛安傳動(dòng)介紹了轉(zhuǎn)讓A-CAP公司的背景情況、A-CAP公司的經(jīng)營情況、同類公司交易情況、商業(yè)合理性及定價(jià)公允性情況。

????????在第二輪問詢回復(fù)中，公司介紹到，A-CAP公司的鈾礦開采情況、A-CAP公司出售后的經(jīng)營狀況以及A-CAP公司股東投資資助情況。

????????在“A-CAP公司股東投資資助情況”一項(xiàng)中，盛安傳動(dòng)介紹了公司對(duì)A-CAP公司的資助情況，“為進(jìn)一步拓寬資源優(yōu)勢(shì)，A-CAP公司于2018年10月和2019年2月向中國工商銀行股份有限公司上海虹橋商務(wù)區(qū)支行借款合計(jì)500萬美元，貸款資金用于支付采礦可行性研究報(bào)告咨詢費(fèi)，發(fā)行人為該筆貸款提供了3,660萬元人民幣存單質(zhì)押擔(dān)保。后因礦產(chǎn)資源開采仍需大量資金投入，A-CAP公司未能按照預(yù)期完成融資以進(jìn)一步支持其經(jīng)營發(fā)展，且近年持續(xù)虧損。根據(jù)A-CAP公司在澳交所披露的財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2019年6月30日，A-CAP公司已累計(jì)虧損3,273.96萬澳元，存在一定信用風(fēng)險(xiǎn)、償債能力降低。若A-CAP公司未能按期償還貸款，發(fā)行人將承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，屆時(shí)預(yù)計(jì)損失約為3,660萬元。”

????????“2020年9月，A-CAP公司與新加坡申科簽訂協(xié)議，約定新加坡申科以提供循環(huán)貸款的方式為A-CAP公司提供資金以歸還其在中國工商銀行的500萬美元貸款。2021年2月，A-CAP公司償還了中國工商銀行的500萬美元貸款，公司的存單質(zhì)押擔(dān)保解除。”

????????此外，還對(duì)股東沈安剛對(duì)A-CAP公司的資助情況以及新加坡申科對(duì)A-CAP公司的資助情況進(jìn)行了說明。

????????盛安傳動(dòng)表示，“A-CAP公司2020年下半年虧損大幅收窄主要系2020年上半年A-CAP公司計(jì)提27,626,079澳元的資本化勘探和評(píng)估減值所致，期后虧損呈進(jìn)一步擴(kuò)大趨勢(shì)，若公司仍持續(xù)持有A-CAP公司股份，公司將面臨更大的損失，公司零元出售A-CAP公司股份換取新加坡申科代替公司履行擔(dān)保義務(wù)或促使A-CAP公司提前清償貸款，能夠幫助公司免除擔(dān)保義務(wù)，同時(shí)也能夠減少投資A-CAP公司帶來的損失，不存在損害公司股東利益的情況;公司零元出售A-CAP公司股份真實(shí)合理。”

《電鰻快報(bào)》