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愛瑪科技IPO繞不開的三大質(zhì)疑

　　來源：北京商報

　　排隊半年左右的時間，愛瑪科技集團股份有限公司（以下簡稱“愛瑪科技”）近期收到證監(jiān)會的首發(fā)申請反饋意見，這也意味著愛瑪科技沖擊A股的進(jìn)程又進(jìn)了一步。不過，作為一家電動自行車的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的明星企業(yè)，上市前夕突擊規(guī)避同業(yè)競爭、資金充裕仍擬募巨資以及與天津愛瑪體育用品有限公司（以下簡稱“愛瑪體育”）之間讓人看不懂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓均是愛瑪科技IPO不可回避的質(zhì)疑。

　　突擊規(guī)避同業(yè)競爭

　　在上市前夕，愛瑪科技突擊規(guī)避同業(yè)競爭成為發(fā)審委重點關(guān)注的問題。

　　招股書顯示，天津邦德富士達(dá)電動車有限公司（以下簡稱“天津邦德富士達(dá)”）成立于2015年2月11日，主營業(yè)務(wù)為電動自行車、電動三輪車、自行車及零部件制造、研發(fā)、加工、組裝、銷售及售后服務(wù)，天津邦德富士達(dá)為愛瑪科技實控人張劍持股51%的公司。

　　成立后，天津邦德富士達(dá)與愛瑪科技存在一些交易，諸如，2015年、2016年和2017年，愛瑪科技及江蘇愛瑪車業(yè)科技有限公司向天津邦德富士達(dá)出租房屋，確認(rèn)房租收入分別為221萬元、295萬元和184.09萬元，而天津邦德富士達(dá)已于2018年3月20日注銷。

　　愛瑪科技還對一些關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，張劍曾持有天津陸鷹車業(yè)有限公司（以下簡稱“天津陸鷹”）46%的股權(quán)，該公司主營業(yè)務(wù)為電動三輪車、電動自行車、自行車制造、加工、銷售等，董子維代張劍持有的天津陸鷹46%股權(quán)已于2018年4月4日轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。天津邦德富士達(dá)、天津陸鷹的相關(guān)運作中，愛瑪科技在招股書中表示為解決同業(yè)競爭問題。同時，為解決和避免天津小愛廣告有限公司（以下簡稱“小愛廣告”）與公司非主營業(yè)務(wù)之間的同業(yè)競爭，2018年1月2日，張劍之女張格格持有小愛廣告100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給愛瑪科技，小愛廣告成為公司全資子公司。

　　在反饋意見中，證監(jiān)會對天津陸鷹進(jìn)行轉(zhuǎn)讓而不是并入公司體內(nèi)的原因、天津邦德富士達(dá)注銷的原因、天津邦德富士達(dá)以及天津陸鷹由公司員工代持的原因及合理性等提出質(zhì)疑。愛瑪科技董事會辦公室在回復(fù)采訪函中僅表示，針對公司實際經(jīng)營中所面臨的同業(yè)競爭問題，公司進(jìn)行了多重的考量與解決。

　　北京商報記者還注意到，天津小鳥車業(yè)有限公司、河南小鳥車業(yè)有限公司、小鳥車業(yè)有限公司均為張劍胞姐張紅家庭投資并控制的企業(yè)，這些企業(yè)主營業(yè)務(wù)包括電動車、自行車配件批發(fā)、零售及售后服務(wù)等。

　　關(guān)于其他近親屬控制的企業(yè)與愛瑪科技的關(guān)系，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有替代性、競爭性，是否有利益沖突等問題，愛瑪科技董事會辦公室表示，愛瑪科技獨立于發(fā)行人控股股東、實際控制人其他近親屬控制或具有重大影響的企業(yè)。不存在輸送利益的情形，亦不存在利用家族關(guān)系或其他控制關(guān)系控制或影響對方企業(yè)正常商貿(mào)活動的情形。公司控股股東承諾將不以任何方式直接或間接地從事或參與和股份公司相競爭的任何其他業(yè)務(wù)活動。

　　“不差錢”仍擬募巨資

　　向A股市場發(fā)起沖擊的愛瑪科技，在公司貨幣資金充裕的情況下，擬在上市后募資逾16億元的行為頗有一番“獅子大開口”之意。

　　招股書顯示，愛瑪科技擬在上市后募集資金約16.81億元，用于天津愛瑪車業(yè)科技有限公司電動車自行車整車及配件加工制造一期至六期項目、天津愛瑪車業(yè)科技有限公司電動自行車生產(chǎn)線技術(shù)改造項目等13個項目。

　　不過，愛瑪科技似乎并不缺錢。得益于公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，愛瑪科技的總資產(chǎn)從2015年末的約34.79億元增長至2017年末的約55.46億元。招股書顯示，愛瑪科技的流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重較大，2015年末、2016年末和2017年末，愛瑪科技流動資產(chǎn)的數(shù)額分別約23.07億元、42.37億元和41.46億元，各期末的流動資產(chǎn)占當(dāng)期總資產(chǎn)比例分別為66.31%、75.1%、74.75%。

　　從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，愛瑪科技流動資產(chǎn)主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨和其他流動資產(chǎn)等構(gòu)成。數(shù)據(jù)顯示，2015年末、2016年末和2017年末，愛瑪科技的貨幣資金余額分別約8.34億元、21.73億元、25.88億元，占總資產(chǎn)的比例分別為23.98%、38.52%及46.67%。

　　對比上述數(shù)據(jù)可以看出，報告期內(nèi)愛瑪科技的貨幣資金余額呈逐年增長態(tài)勢。其中，2016年末愛瑪科技貨幣資金較2015年末增加約13.39億元，增幅為160.49%，主要原因系2016年末公司結(jié)構(gòu)性存款規(guī)模較2015年末大幅增加。2017年末公司貨幣資金較2016年末增加約4.15億元，增幅為19.09%，主要原因系2017年末公司結(jié)構(gòu)性存款金額的規(guī)模較2016年末進(jìn)一步增加。

　　除此之外，2015-2017年，愛瑪科技的財務(wù)費用分別約為-2089.93萬元、-2871.1萬元和-9380.77萬元，財務(wù)費用主要為愛瑪科技的利息收入。

　　在募資項目中，愛瑪科技擬將募集的2.6億元用于補充流動資金。愛瑪科技表示，補充流動資金有利于保證公司生產(chǎn)經(jīng)營所需資金、進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險。

　　不過，愛瑪科技大手筆的募資行為遭到市場的質(zhì)疑。在投融資專家許小恒看來，愛瑪科技貨幣資金較為充裕，存在“惡意圈錢”的嫌疑。當(dāng)前，不少IPO公司到底是來股市圈錢還是來融資的，投資者不好判斷。一位滬上私募人士認(rèn)為，判斷公司是否圈錢，最終取決于公司資金使用情況，需要綜合判斷。

　　對此，愛瑪科技董事會辦公室表示，公司希望借助資本市場，進(jìn)一步保持公司在電動自行車行業(yè)的龍頭地位，完善提升產(chǎn)品品質(zhì)，擴大產(chǎn)品市場占有率，有效地參與市場競爭，提升公司的競爭能力，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，將來公司在產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面尚存在較大的資金需求。為此，公司需要較多資金以為未來戰(zhàn)略發(fā)展提供支持。

　　與愛瑪體育的交易存疑

　　報告期內(nèi)，愛瑪科技與愛瑪體育之間的交易也需要給發(fā)審委一個合理的解釋。

　　愛瑪體育成立于2012年6月，主營業(yè)務(wù)為自行車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，彼時愛瑪科技持有愛瑪體育100%的股權(quán)。2015年3月，愛瑪科技將全資子公司愛瑪體育49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津三商投資管理有限公司（以下簡稱“三商投資”），將51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津富士達(dá)集團有限公司（以下簡稱“天津富士達(dá)”）。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均按愛瑪體育截至2014年12月31日實收資本1億元確定，轉(zhuǎn)讓價款分別為4900萬元和5100萬元。

　　在轉(zhuǎn)讓之后，愛瑪科技與愛瑪體育發(fā)生大數(shù)額的交易，據(jù)招股書顯示，在2015-2017年期間，愛瑪科技向愛瑪體育銷售車架、摩拜自行車等，各年度對應(yīng)的交易金額分別約559.22萬元、716.57萬元和4992.21萬元。

　　在反饋意見中，證監(jiān)會要求愛瑪科技說明相關(guān)股權(quán)出售、資產(chǎn)購買的原因、定價依據(jù)、是否公允。愛瑪科技董事會辦公室在回復(fù)函中稱，2015年初，公司主力發(fā)展、經(jīng)營電動自行車業(yè)務(wù)，將原經(jīng)營的自行車業(yè)務(wù)全部納入愛瑪體育，并將愛瑪體育49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三商投資，將51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津富士達(dá)。本次轉(zhuǎn)讓有利于當(dāng)時公司聚焦發(fā)展電動自行車業(yè)務(wù)，集中資金、業(yè)務(wù)和人才等優(yōu)勢資源，進(jìn)一步拓展公司在電動自行車行業(yè)的市場份額，提升公司的核心競爭力。

　　而2018年1月，天津富士達(dá)將其持有的愛瑪體育51%股權(quán)以7785.86萬元轉(zhuǎn)讓給三商投資，2017年11月6日前，三商投資為愛瑪科技實際控制人控制的企業(yè)，而2017年11月6日后，公司股東喬保剛持股50%、公司董事劉建欣持股30%，喬保剛擔(dān)任三商投資執(zhí)行董事及總經(jīng)理之職。

緊接著，2018年1月24日，經(jīng)愛瑪科技2018年第一次臨時股東大會審議，同意收購愛瑪體育的土地、房屋建筑物、機器設(shè)備、電子辦公設(shè)備、設(shè)備安裝工程及注冊商標(biāo)等資產(chǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商確定含稅交易價格為30181.09萬元，截至評估基準(zhǔn)日2017年12月31日，愛瑪體育納入評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)賬面價值為26722.02萬元，評估值31772.05萬元，增值率為18.9%。

　　在反饋意見中，證監(jiān)會要求愛瑪科技披露對愛瑪體育采取資產(chǎn)收購模式而非收購股權(quán)的原因及合理性、交易的定價依據(jù)及公允性，以及是否存在利益輸送情形。

　　愛瑪科技董事會辦公室表示，2018年初，鑒于共享出行市場呈現(xiàn)較好的發(fā)展態(tài)勢，公司依托自身行業(yè)資源和品牌優(yōu)勢決定開展了共享單車業(yè)務(wù)和傳統(tǒng)自行車生產(chǎn)加工和銷售業(yè)務(wù)。但由于生產(chǎn)場地的限制，公司自行車業(yè)務(wù)產(chǎn)能不足導(dǎo)致發(fā)展受限，為進(jìn)一步整合自行車業(yè)務(wù)資源，解決自行車產(chǎn)能受限問題，公司決定收購愛瑪體育資產(chǎn)，進(jìn)一步做大做強自行車產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

　　愛瑪科技董事會辦公室還稱，公司與愛瑪體育之間在轉(zhuǎn)讓后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均為各方正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易具有合理性和真實性，交易價格由交易雙方參考市場價格協(xié)商確定，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

　　北京商報記者 董亮 劉鳳茹

《電鰻快報》