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新浪財(cái)經(jīng)訊 2018年12月24日，

　　值得注意的是本次受讓價(jià)格為21.42元/股，遠(yuǎn)高于公司的回購(gòu)價(jià)。根據(jù)2018年12月20日發(fā)布的回購(gòu)公告，2018年八菱科技累計(jì)回購(gòu)了1682.69萬(wàn)股，總成交金額為2.12億元。平均成交價(jià)為12.58元，員工持股計(jì)劃受讓溢價(jià)超過(guò)70%。

　　新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，就在成立員工持股計(jì)劃高價(jià)接盤(pán)的同時(shí)，控股股東卻頻頻以20元左右的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，拉高套現(xiàn)。并與交易對(duì)手簽訂協(xié)議，讓上市公司以30億收購(gòu)對(duì)方資產(chǎn)，以此作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件。

　　低價(jià)回購(gòu)高價(jià)賣(mài) 員工持股計(jì)劃成“接盤(pán)俠”

　　八菱科技第四期員工持股計(jì)劃設(shè)立初衷，就是為了替回購(gòu)的股份“接盤(pán)”。

　　從時(shí)間點(diǎn)上看，八菱科技12月20日公告完成了股份回購(gòu)，12月21日就發(fā)布了第四期員工持股計(jì)劃草案。按照21.42元的受讓價(jià)格計(jì)算，受讓全部回購(gòu)的1682.69萬(wàn)股，所需資金為3.6億元。而這正好就是第四期員工持股計(jì)劃的募資總額。

　　根據(jù)公告，待持股計(jì)劃草案獲董事會(huì)批準(zhǔn)后，董事會(huì)將根據(jù)資金籌措情況確定本期員工持股計(jì)劃的設(shè)立方式（包括但不限于自有資金、資管計(jì)劃或信托計(jì)劃），如果采用資管計(jì)劃或信托計(jì)劃設(shè)立，將按照不超過(guò)1：1的比例募資，總規(guī)模還是3.6億元。

　　也就是說(shuō)，如果員工出資額未達(dá)到3.6億元，公司將以加杠桿的方式籌措到這筆錢(qián)。

　　為什么公司這么急于把回購(gòu)股份倒給員工持股計(jì)劃呢？

　　公告中給出的答案是“可以回籠大量資金，有利于公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展”，八菱科技證券部工作人員對(duì)媒體的回答也是“用來(lái)注銷(xiāo)的話，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，損失比較大。如果用于員工持股計(jì)劃，對(duì)上市公司比較有利。”

　　按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，轉(zhuǎn)讓回購(gòu)股份產(chǎn)生的溢價(jià)將計(jì)入資本公積金，不算公司收益，對(duì)業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生影響。公司這么做，最直接的原因還是急于籌措現(xiàn)金。

　　股價(jià)離奇暴漲 前幾期被套的員工持股計(jì)劃集中減持

　　事實(shí)上， 12月之前八菱科技股價(jià)還徘徊在13元以下，得益于之前公司發(fā)布的兩份溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股份公告，公司股價(jià)在一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)翻倍。

　　趁著這次股價(jià)暴漲，原股東開(kāi)始蠢蠢欲動(dòng)。

　　10月17日，八菱科技發(fā)布公告，稱控股股東楊競(jìng)忠與南京紅太陽(yáng)(13.830, -0.11, -0.79%)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬以20元/股的價(jià)格向后者轉(zhuǎn)讓約5667萬(wàn)股。按照當(dāng)日10.18元的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，溢價(jià)率高達(dá)96.5%。

　　12月6日，八菱科技再度發(fā)公告稱，公司股東陸暉和黃志強(qiáng)擬以20元/股的價(jià)格合計(jì)向顧德逵轉(zhuǎn)讓2022.18萬(wàn)股，合計(jì)4.04億元。按照當(dāng)日16.15元的收盤(pán)價(jià)，溢價(jià)率達(dá)24%。若交易達(dá)成，顧德逵將持有八菱科技7.14%的股份。

　　這兩份公告被認(rèn)為股價(jià)催化劑。轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布后，深交所就發(fā)來(lái)了問(wèn)詢函，對(duì)南京紅太陽(yáng)和顧德逵的購(gòu)買(mǎi)目的、商業(yè)邏輯，以及公司是否存在炒作股價(jià)提出質(zhì)疑。

　　八菱科技的回答當(dāng)然是否認(rèn)了。有意思的是，12月18日，八菱科技發(fā)公告終止了與南京紅太陽(yáng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在股價(jià)暴漲期間，之前被套的員工持股計(jì)劃在進(jìn)行集中減持。

　　根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2018年三季度末，第三期員工持股計(jì)劃“八菱科技員工持股計(jì)劃集合資金信托”持有公司1330.41萬(wàn)股，而到了12月21日，已經(jīng)減持到216.72萬(wàn)股。第三期員工持股計(jì)劃成立時(shí)總共持有1348.41萬(wàn)股，在這之前僅減持了18萬(wàn)股。

　　第一期員工持股計(jì)劃三季末時(shí)持股993.38萬(wàn)股，之前從未減持過(guò)，而截至12月21日，已經(jīng)減持到563.89萬(wàn)股。

　　盡管員工持股計(jì)劃在四季度股價(jià)大漲時(shí)集中套現(xiàn)，然而相比買(mǎi)入均價(jià)，還是處在浮虧中。根據(jù)新浪財(cái)經(jīng)的統(tǒng)計(jì)，第一期員工持股計(jì)劃買(mǎi)入均價(jià)為29.56元，第三期為31.15元。而在員工持股集中減持的時(shí)間段（從2018年10月1日到2018年12月21日），最高價(jià)為25.96元，均價(jià)僅為16.33元。按均價(jià)算，第一期賣(mài)出時(shí)浮虧達(dá)到45%，第三期浮虧達(dá)到48%。

　　截至2018年12月21日，前三期員工持股計(jì)劃還剩余1142.12萬(wàn)股，公司均對(duì)其做了延期處理。

　　這三期員工持股計(jì)劃將在2019年底、2020年初集中到期，這也就意味著未來(lái)一年市場(chǎng)將面臨著1142.12萬(wàn)股的拋售壓力。

　　公司一邊割肉拋售之前員工持股計(jì)劃持有的股份，一邊又在設(shè)立新的員工持股計(jì)劃。在前三期員工持股計(jì)劃已經(jīng)巨虧的情況下，公司還指望有員工為第四期持股計(jì)劃買(mǎi)單嗎？還是一開(kāi)始就另有打算。

　　控股股東套現(xiàn) 上市公司30億“買(mǎi)單”

　　高位急著套現(xiàn)的不只是員工持股計(jì)劃，還有原股東。

　　12月7日，原股東陸暉與黃志強(qiáng)已經(jīng)以20元的價(jià)格減持套現(xiàn)4.04億元。

　　12月18日，控股股東楊競(jìng)忠也出手了，在終止與南京紅太陽(yáng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，于12月19日，楊競(jìng)忠及妻子顧瑜分別與車(chē)行天下（惠州）投資發(fā)展有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將楊競(jìng)忠持有的2499.4萬(wàn)股、顧瑜持有的617.2萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給車(chē)行天下，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20元每股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款6.23億元。

　　2018年12月27日，公司又披露擬引入戰(zhàn)略投資者，控股股東擬將2833.3萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給王安祥，轉(zhuǎn)讓價(jià)格21.51元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6.09億元。

　　兩筆合計(jì)套現(xiàn)12.33億元。交易完成后，楊競(jìng)忠夫婦持股比例下降到21.16%，車(chē)行天下持股11%，王安祥持股10%。

　　但是這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有條件的，前提條件是上市公司以不超過(guò)30億元的現(xiàn)金收購(gòu)北京弘潤(rùn)天源基因生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱弘天生物）100%股權(quán)。

　　控股股東順利套現(xiàn)，公司用真金白銀買(mǎi)單。公司在公告中給出的原因是“降低股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)”。與車(chē)行天下簽署協(xié)議簽前，控股股東及實(shí)控人楊競(jìng)忠、顧瑜夫婦及其一致行動(dòng)人總共持有1.2億股，占公司總股本42.27%，其中75.34%處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　根據(jù)公告，協(xié)議簽署45天后，八菱科技就要向王安祥支付2億元。而截至3季末，公司賬上的貨幣資金僅為4.6億元。大股東套現(xiàn)后，這30億資金從哪來(lái)，成了最大的難題。

　　根據(jù)公告，收購(gòu)是為了“快速進(jìn)入生物細(xì)胞科技產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司從傳統(tǒng)制造業(yè)向生命科學(xué)及大健康領(lǐng)域的拓展。”

　　值得注意的是，截至2018年8月31日，弘天生物凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計(jì)）僅為5.58億元，2018年前8個(gè)月?tīng)I(yíng)收2.58億元，凈利潤(rùn)1.62億元。這兩個(gè)數(shù)據(jù)均大于上市公司。王安祥承諾2019年-2021年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元。

　　30億元購(gòu)買(mǎi)弘天生物究竟買(mǎi)的貴不貴呢？公司目前還沒(méi)有公布估值依據(jù)，不過(guò)弘天生物之前曾經(jīng)掛牌新三板。

2015年弘天生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8415.69萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4123.18萬(wàn)元。2016年未披露年報(bào)。而根據(jù)收購(gòu)公告的披露，2017年?duì)I收已經(jīng)達(dá)到3.38億元，凈利潤(rùn)2.1億。兩年時(shí)間，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)了400%和500%。

　　2016年中報(bào)中，公司凈資產(chǎn)僅有1.07億，到2018年8月31日，已經(jīng)增長(zhǎng)到5.58億元。同樣在兩年時(shí)間增長(zhǎng)了521%。

　　2017年2月24日，原股東進(jìn)行過(guò)一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，劉志剛將202.1萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給了金運(yùn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為49.48元。當(dāng)時(shí)公司總股本4800萬(wàn)股，算下來(lái)估值達(dá)到了23.75億元。

　　在凈資產(chǎn)和業(yè)績(jī)都大幅增長(zhǎng)的前提下，估值僅比一年半前貴了26%。這樣看，收購(gòu)定價(jià)還是比較“公允”的。不過(guò)在原股東賣(mài)出全部股權(quán)后，弘天生物還能否實(shí)現(xiàn)高速增長(zhǎng)就是個(gè)疑問(wèn)了。

　　新浪財(cái)經(jīng)注意到，八菱科技2018年業(yè)績(jī)已經(jīng)出現(xiàn)斷崖式下滑， 上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37301.41萬(wàn)元、利潤(rùn)總額1521.11萬(wàn)元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1070.89萬(wàn)元，較上年同期分別下降10.60%、82.65%、86.39%。

　　30億收購(gòu)的弘天生物能拯救八菱科技嗎？

《電鰻快報(bào)》