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   　此次收購(gòu)的標(biāo)的佳博科技是專用打印機(jī)設(shè)備服務(wù)商，主要從事標(biāo)簽打印機(jī)、票據(jù)打印機(jī)、機(jī)芯模組以及智能打印終端的生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，與上市公司優(yōu)博訊的行業(yè)移動(dòng)信息化解決方案主業(yè)有一定的關(guān)聯(lián)。

　　不過(guò)，查閱收購(gòu)預(yù)案后，新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在這次收購(gòu)公告之前僅5個(gè)月，標(biāo)的公司幾位大股東用所持有的股權(quán)出資，增資入股標(biāo)的公司，但出資依據(jù)不明，此外對(duì)于標(biāo)的定價(jià)，收購(gòu)報(bào)告中按可比上市公司的估值水平作為依據(jù)，其中也存在疑問(wèn)。

　　收購(gòu)前5月標(biāo)的股東“換股式增資” 入股環(huán)節(jié)多處存疑

　　佳博科技成立于2012年，收購(gòu)預(yù)案顯示為控股型集團(tuán)公司，母公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略管控，各子公司獨(dú)立負(fù)責(zé)具體的研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售活動(dòng)。也就是說(shuō)，佳博科技的業(yè)務(wù)主要依靠各子公司開展。

　　資料顯示，截至預(yù)案報(bào)告出具日，佳博科技共有7家全資子公司，分別是珠海浩盛標(biāo)簽打印機(jī)有限公司、珠海智匯網(wǎng)絡(luò)設(shè)備有限公司、珠海寶盈商用設(shè)備有限公司、珠海佳博網(wǎng)絡(luò)有限公司、珠海瑞柏精密科技有限公司、珠海盛源信息科技有限公司和珠海楷仕商用設(shè)備有限公司。

收購(gòu)標(biāo)的全資子公司

　　新浪財(cái)經(jīng)注意到，標(biāo)的公司最近三年共進(jìn)行了兩次增資和四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中第二次增資發(fā)生在2018年7月，注冊(cè)資金從11000萬(wàn)元增至13599.4621萬(wàn)元。不過(guò)，這次增資不是以貨幣資金，而是以上述幾個(gè)重要子公司的股權(quán)形式作價(jià)出資。

　　預(yù)案顯示，2018年7月，包括標(biāo)的佳博科技陳建輝、吳珠楊、胡琳、李菁等幾個(gè)大股東在內(nèi)的12位自然人，以各自持有的浩盛標(biāo)簽、盛源信息、瑞柏精密、楷仕商用、智匯網(wǎng)絡(luò)和寶盈商用共6家公司的少數(shù)股東股權(quán)，分別用于認(rèn)繳標(biāo)的公司佳博科技514.4252萬(wàn)股、443.5261萬(wàn)股等共計(jì)2599.4621萬(wàn)股的新增股份。

　　簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是標(biāo)的公司佳博科技的幾個(gè)主要股東，以換股的形式，把他們持有的幾家公司的少數(shù)股東股權(quán)，直接變成了標(biāo)的公司的股權(quán)。

標(biāo)的第二次增資明細(xì)

　　需要指出的是，這次換股式的增資，在信息披露上極不透明。

　　第一，對(duì)于用于增資的浩盛標(biāo)簽、盛源信息、瑞柏精密、楷仕商用、智匯網(wǎng)絡(luò)和寶盈商用這六家均為2015年9月至2016年9月之間成立，至今不到兩年半時(shí)間，期間業(yè)績(jī)?nèi)绾卧陬A(yù)案中無(wú)從考證，出資對(duì)價(jià)也就無(wú)從談起；

　　第二，認(rèn)繳的新增股份數(shù)量如何定價(jià)也模糊不清，以吳珠楊持有的9%浩盛標(biāo)簽股權(quán)出資為例，對(duì)應(yīng)認(rèn)繳佳博科技420.8933萬(wàn)股，如果按1元/注冊(cè)資金算，該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)估值420余萬(wàn)元，但如果以上市公司優(yōu)博訊本次收購(gòu)佳博科技約6元/注冊(cè)資金算，該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)估值則達(dá)到2500余萬(wàn)元；

　　第三，股權(quán)出資時(shí)點(diǎn)比較敏感，是在標(biāo)的公司佳博科技被上市公司公告收購(gòu)之前僅5個(gè)月，且增資人大多為標(biāo)的公司佳博科技原大股東。

　　對(duì)于這些問(wèn)題，預(yù)案并無(wú)任何解釋。

　　可比上市公司“并不可比” 收購(gòu)定價(jià)依據(jù)恐無(wú)說(shuō)服力

　　不光是標(biāo)的公司在被上市公司收購(gòu)前，增資和定價(jià)存在疑問(wèn)，這次上市公司優(yōu)博訊收購(gòu)標(biāo)的公司佳博科技，收購(gòu)的估值和定價(jià)依據(jù)也存在較大疑問(wèn)。

　　對(duì)于此次收購(gòu)的估值水平問(wèn)題，預(yù)案中選取了在A股上市的新北洋(15.550, 0.00, 0.00%)、納思達(dá)(22.220, 0.00, 0.00%)、航天信息(22.390, 0.00, 0.00%)和民德電子(19.900, 0.00, 0.00%)四家公司作為對(duì)標(biāo)，從市盈率和市凈率角度進(jìn)行比較。不過(guò)新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，至少有兩處對(duì)比的合理性存在較大疑問(wèn)。

摘自收購(gòu)預(yù)案

　　首先，在對(duì)標(biāo)的選取上，除納思達(dá)主營(yíng)是“打印業(yè)務(wù)”和“耗材”外，而其他三家中，新北洋的物流無(wú)人化機(jī)等“戰(zhàn)略新興行業(yè)”板塊收入占比已超總營(yíng)收7成，打印業(yè)務(wù)收入不到3成；航天信息主營(yíng)是國(guó)家金稅工程的增值稅專用發(fā)票防偽稅控系統(tǒng)及其配套設(shè)備、與金卡工程和金盾工程相關(guān)的IC卡及計(jì)算機(jī)軟、硬件產(chǎn)品；民德電子主營(yíng)則是條碼識(shí)別技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品，均與標(biāo)的公司主業(yè)有明顯差別，因此對(duì)標(biāo)公司的選取上有待商榷。

　　值得一提的是，恰恰三家主營(yíng)有明顯差別的對(duì)標(biāo)公司，估值（市盈率TTM）均偏高，拉高了對(duì)標(biāo)公司整體的估值水平，主營(yíng)與標(biāo)的公司相近的納思達(dá)估值明顯較低，只有12.07倍。

　　其次，優(yōu)博訊在預(yù)案中用收購(gòu)標(biāo)的佳博科技“2019年扣除非經(jīng)常性損益后”的業(yè)績(jī)計(jì)算估值，而在對(duì)標(biāo)公司方面，則用市盈率（TTM）、也就是滾動(dòng)市盈率計(jì)算來(lái)進(jìn)行估值高低的對(duì)比，一個(gè)是未來(lái)一年多以后、有可能實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，一個(gè)是目前已實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，用兩種口徑不一致的數(shù)據(jù)做估值對(duì)比，作為判斷收購(gòu)標(biāo)的估值高低的依據(jù)，兩者是否具有可比性存在很大爭(zhēng)議。

　　除此之外，由于目前資本市場(chǎng)相對(duì)低迷的行情，從上市公司優(yōu)博訊固定資產(chǎn)抵押、公司債務(wù)壓力、收購(gòu)支付安排（需預(yù)付現(xiàn)金）等角度看，一旦用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)等在內(nèi)的3.5億配套資金募集出現(xiàn)變數(shù)，上市公司的資金壓力很可能會(huì)驟然增加。

　　這次是優(yōu)博訊首次披露交易細(xì)節(jié)，未來(lái)收購(gòu)是否能夠順利成行，還需拭目以待。

《電鰻快報(bào)》