并購重組監(jiān)管新信號
“按目前口徑來看，除金融企業(yè)以外，20%紅線已經(jīng)取消了，”深圳一家券商投行人士9月11日對本報記者表示，“對于想要做產(chǎn)業(yè)整合的上市公司，這項條款是十分有利的。”
繼9月7日后，監(jiān)管層再度對并購重組相關(guān)制度作出相應(yīng)調(diào)整，體現(xiàn)出對并購重組依然支持的態(tài)度。
9月10日證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條中的“經(jīng)營性資產(chǎn)”進行問答。具體來說，面對用股權(quán)支付方式收購少數(shù)股權(quán)的交易類型，證監(jiān)會要求應(yīng)該滿足兩項條件：一是買賣雙方屬于同產(chǎn)業(yè)鏈，二是交易后凈利潤不能來自報表以外的投資收益。
有業(yè)內(nèi)人士表示，此次放開了對非金融企業(yè)收購少數(shù)股權(quán)觸及20%的紅線，是對產(chǎn)業(yè)并購的鼓勵；同時強調(diào)交易完成后凈利潤的來源，是盯防利用并購來美化財務(wù)報表的行為。
支持產(chǎn)業(yè)并購
自此前證監(jiān)會對并購重組的調(diào)價機制進行修訂以后，這次對“經(jīng)營性資產(chǎn)”的適用范圍重新進行解答。
9月10日，證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項提到的“經(jīng)營性資產(chǎn)”所在的特殊情形進行了問答，稱上市公司發(fā)行股份購買企業(yè)股權(quán)時，若為少數(shù)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合兩項條件。
其中第一點，證監(jiān)會要求，少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者買賣雙方屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質(zhì)量。
據(jù)了解，過去監(jiān)管層在上述條件的基礎(chǔ)上還要求，近一個會計年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報表對應(yīng)指標(biāo)的20%的要求，并適用于所有行業(yè)。目前已經(jīng)被取消。
記者了解到，業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為，這項政策是對收購非金融企業(yè)少數(shù)股權(quán)的放開。
“按目前口徑來看，除金融企業(yè)以外，20%紅線已經(jīng)取消了”，深圳一家券商投行人士9月11日對本報記者表示，“對于想要做產(chǎn)業(yè)整合的上市公司，這項條款是十分有利的。”
“這給了上市公司很多空間。主要因為并非所有產(chǎn)業(yè)并購都要求獲得對方標(biāo)的控股權(quán)。比如有的上市公司可能基于投資戰(zhàn)略，如果標(biāo)的在未來顯示出更高的成長性，可能會進一步進行并購。另外比如有的上市公司通過收購少數(shù)股權(quán)來補充主營業(yè)務(wù)中的短板，可能也不需要獲得控股權(quán)。”前述深圳券商投行人士向記者解釋。在他看來，這也有益于上市公司做大做強。
今年有一單跨界并購重組被否，此前反饋意見中就被問到“經(jīng)營性資產(chǎn)”問題。
園藝行業(yè)的上市公司沃施股份(22.490, 0.00, 0.00%)（300483.SZ）原計劃現(xiàn)金購買天然氣行業(yè)的中海沃邦27.20%股權(quán)，發(fā)行股份并募集配套資金購買中海沃邦另外21.68%的股權(quán)。彼時監(jiān)管層要求公司回復(fù)現(xiàn)金購買的27.20%少數(shù)股權(quán)是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于“經(jīng)營性資產(chǎn)”的規(guī)定。
公司表示，本次重組的目的是實現(xiàn)中海沃邦控制權(quán)的收購，進而使上市公司的主營業(yè)務(wù)增加天然氣的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，形成兩大業(yè)務(wù)的格局。有效減小單一風(fēng)險因素對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的影響。
但這顯然不符合標(biāo)的屬于同一個產(chǎn)業(yè)鏈并且具有顯著協(xié)同效應(yīng)的要求。
堵漏美化報表
一方面鼓勵上市公司產(chǎn)業(yè)并購，另一方面證監(jiān)會問答中的第二項條件則體現(xiàn)監(jiān)管層的從嚴(yán)態(tài)度，盯防鉆空子行為。
具體而言，證監(jiān)會表示，少數(shù)股權(quán)收購交易完成后，上市公司需擁有具體的主營業(yè)務(wù)和相應(yīng)的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益情況。
證監(jiān)會另外指出，若標(biāo)的為金融企業(yè)，需符合金融監(jiān)管機構(gòu)及其他有權(quán)機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定；且最近一個會計年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報表對應(yīng)指標(biāo)的20%。
北京一家大型券商投行人士9月11日向記者表示，監(jiān)管此舉有助于堵兩個漏洞。“部分上市公司主營業(yè)務(wù)不突出，或者甚至是空殼公司，他們進行參股型并購，一方面讓利潤提升，另一方面實則上市公司大股東進行表外套現(xiàn)。”
他提出第二種情形為美化報表。“也就是花錢買利潤。有些上市公司通過收購少數(shù)股權(quán)來美化報表。比如一些上市國企，希望通過并購金融機構(gòu)少數(shù)股權(quán)來提升盈利能力，因為一般而言上市公司如果想要讓利潤好看，金融資產(chǎn)以其估值低的優(yōu)勢成為非常合適的投資品種。這也是監(jiān)管層在這次表態(tài)中依然對金融資產(chǎn)20%紅線不松口的原因。”該名投行人士表示。
在他看來，由于證監(jiān)會強調(diào)交易完成后，凈利潤不能來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益，這意味著上市公司本身就要具備主營業(yè)務(wù)和可靠經(jīng)營能力，不是空殼公司，不能倚賴對外投資的收益。
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