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　　涉嫌背信損害上市公司利益；股價一度跌6%；19億收購華威醫藥踩雷，商譽減值6億，去年業績巨虧

　　7月25日，百花村發布公告稱，“公司董事、總經理張孝清，在負責南京華威醫藥科技集團有限公司工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益，符合刑事案件立案條件，被公安機關立案調查。”

　　百花村昨日開盤不到15分鐘一度大跌6%。截至收盤，收跌2.64%。在這之前，股東西藏瑞東財富投資有限責任公司、瑞東醫藥投資基金（基金管理人為西藏瑞東）已經減持。

　　此前百花村一度華麗轉身，從原有的煤炭、煤化工業務通過收購華威醫藥轉型醫藥企業，但這次收購卻踩雷，導致了商譽減值6個億，去年巨額虧損。百花村所購標的華威醫藥此前已經連續兩年沒有完成業績承諾。

　　7月25日，記者根據百花村2017年財報上的聯絡方式致電百花村董秘和證代，電話均未能接通。

　　19億收購踩雷：百花村去年商譽減值超6億

　　張孝清進入百花村源自上市公司2016年的一次收購。

　　在收購之前，百花村持續虧損。財報顯示，百花村2014年和2015年的營業收入分別約為11.09億元、8.09億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別約為-2.34億元、-4.06億元。

　　面對持續虧損局面，百花村決定在2016年年初落實戰略并購重組，重組對象便是華威醫藥。資料顯示，張孝清是華威醫藥的創始人之一，與蘇梅為夫妻關系，二人構成一致行動人，在百花村與華威醫藥進行資產重組之前，張孝清、蘇梅夫婦合計持有華威醫藥60%的股權，為華威醫藥實際控制人。

　　資料顯示，2016年，百花村通過重大資產重組以重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產購買了華威醫藥100%的股份，華威醫藥自2016年8月納入合并范圍，形成商譽17.04億元。100%股權作價19.45億元，較公司凈資產賬面價值增值1049%。

　　不到一年半后，2017年12月31日，華威醫藥100%股權價值149004.00萬元，小于華威醫藥可辨認凈資產與商譽之和（211274.52萬元），公司對收購華威醫藥形成的商譽計提減值人民幣62270.52萬元。

　　換言之，百花村與華威醫藥的資產重組剛剛完成一年半，百花村的商譽減值就超過了6個億。

　　百花村業績變臉

　　這也讓百花村業績變臉。

　　與華威醫藥完成資產重組之后，百花村的凈利潤在2016年財報中實現扭虧為盈，但是2017年的凈利潤再度變為負數，變臉明顯。財報顯示，百花村2017年營業收入約為4.2億元，本期比上年同期減少43.66%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-5.64億元，本期比上年同期減少505.45%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為-5.7億元，本期比上年同期減少229.26%。

　　和諸多上市公司并購重組一樣，百花村與華威醫藥在交易過程中也簽署了業績承諾。

　　協議注明，本次重大資產置換及發行股份并支付現金購買資產的業績承諾期為2016年、2017年和2018年三年。張孝清作為華威醫藥補償義務人承諾，華威醫藥2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數分別不低于1億元、1.23億元、1.47億元，2016年至2018年三年累計實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數不低于3.7億元。

　　不過，公告顯示，2016年、2017年，華威醫藥已連續兩年未完成業績承諾。

　　另一方面，公告中還注明了“公司總經理張孝清對2017年度業績實現審計結果不予認可”。

　　被調查總經理往事：被指涉嫌虛增收入

　　2018年5月31日，百花村收到上海證券交易所下發的《關于對新疆百花村股份有限公司2017年年度報告的事后審核二次問詢函》，在6月5日的回復中，就“華威醫藥與江蘇華陽交易相關事項”的一系列問題，張孝清的回復與年審會計師的觀點有所出入。

　　張孝清認為：江蘇華陽在股權被收購期間就采購12個3類化藥的臨床批件，主要是因為其擁有的老品種市場競爭比較激烈，毛利率比較低，為了盡快提升江蘇華陽的市場競爭力，增強盈利能力，江蘇華陽的收購方安鴻元華基金決定盡快采購開發新品種，以便江蘇華陽盡快拿到新品種的生產批文，盡快投入生產和銷售，爭取有利的市場競爭地位。本次交易背景具備正常的商業合理性。

　　年審會計師認為：江蘇華陽在與華威醫藥簽訂購買12個臨床批件合同時，正處于股權轉讓期間，公司尚未辦理工商變更登記，資產未進行交割，無經濟實力履行合同。張孝清借錢給安鴻匯盛3591萬元，安鴻匯盛再轉給江蘇華陽，江蘇華陽又轉回給華威醫藥，不具有商業實質，涉嫌虛增收入。上市公司相關人員尊重年審會計師對該交易事項的意見。

　　2018年7月10日，百花村公告顯示，華威醫藥法定代表人由張孝清變更為鄭彩紅。

　　現如今，公司董事、總經理張孝清已經被公安機關立案調查，理由是“在負責南京華威醫藥科技集團有限公司工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益，符合刑事案件立案條件”。

　　 延展

　　百花村主業多次“大換血”

　　事實上，這已經不是百花村第一次主業“大換血”。

　　作為一家國有企業，百花村隸屬于新疆生產建設兵團，其前身為百花村飯店，于1996年6月26日完成股份制改造，同年在上海證券交易所掛牌上市。上市之初，百花村的主營業務為餐飲和服務業，同時也發展內貿和進出口貿易。此后又轉型IT，收購廣州新拓科技公司51%股權，并確立了以信息產業為主、餐飲等傳統行業為輔的發展方向，此后相關業務停滯。

　　此后，由于“現有業務規模較小，缺乏核心競爭力，因此可持續盈利能力較弱”，在2007年財報中，百花村開始提及公司主營業務正向能源行業轉型，2010年，公司的業務重組完成，并且“形成從焦煤開采、洗選到焦炭、尿素及其他煤化工產品生產完整的產業鏈”。

　　而最近向醫藥企業的轉型，則又遇到了所購標的連續未完成業績承諾的尷尬。

　　被調查總經理與百花村“糾紛”起底

　　2018年5月31日，百花村收到上海證券交易所下發的《關于對新疆百花村股份有限公司2017年年度報告的事后審核二次問詢函》。

　　年報問詢函回復披露，華威醫藥與江蘇華陽分別于2017年9月、10月、12月簽署相關藥品研發合同，合計金額6840萬元。2017年9月27日，安鴻元華與江蘇華陽原股東比依集團有限公司、大浩集團有限公司等簽署協議，收購江蘇華陽99%股權，后于2018年3月9日完成工商登記變更。2017年12月22日，安鴻元華執行事務合伙人安鴻匯盛向華威醫藥董事長張孝清借款3591萬元，轉借予江蘇華陽支付前述交易首付款，12月再次向張孝清借款500萬元，支付前述股權轉讓款。年審會計師認為上述交易不具有商業實質，不予確認。

　　6月6日，在回復公告中，張孝清認為華威醫藥與江蘇華陽分別于2017年9月、10月、12月簽署的相關藥品研發合同，均通過華威醫藥的OA辦公系統流程審批，履行了上述決策審批流程，符合華威醫藥技術合同簽署內部管理制度。

　　但是百花村方面則認為，如果有證據表明華威醫藥和江蘇華陽的交易為關聯交易，則目前的合同審批流程與其內部管理制度不符，且需要上市公司董事會審議批準。

　　那么江蘇華陽和南京華威之間是否存在關聯交易呢？

張孝清的回復是：張孝清與蘇州云浩的普通合伙人蘇玲、有限合伙人韓佩存在親戚關系，除此之外，張孝清與江蘇華陽及其他任何直接、間接股東都不存在親戚關系。

　　蘇州云浩又是什么身份呢？據前文提及，安鴻元華已經簽署了收購江蘇華陽99%股權的協議。年報問詢函回復披露，2018年1月，安鴻元華由400萬元增資至4億元，其中蘇州云浩認繳出資33%，且蘇州云浩主要認繳出資來源為張孝清夫婦。

　　對此，張孝清首先澄清了安鴻元華基金于2018年1月19日是由2.68億元增資至4億元，增資金額1.32億元由蘇州云浩認繳，占安鴻元華基金增資后出資總額4億元的33%。

　　同時，張孝清表示“截至2018年5月31號，韓佩對蘇州云浩投資的5940萬元出資系來源于向張孝清和蘇梅夫婦的借款，資金是通過網銀轉賬支付的。以上借款及出資行為均合法有效。”

《電鰻快報》