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　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》文/李瑞峰

　　4月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告，會(huì)稽山紹興酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：會(huì)稽山)發(fā)行可轉(zhuǎn)債未獲得通過(guò)。

　　根據(jù)會(huì)稽山的申請(qǐng)材料，公司擬募集資金7.35億元，全部用于收購(gòu)紹興咸亨食品股份有限公司100%股權(quán)。收購(gòu)咸亨股份的評(píng)估增值率為459%，未簽訂業(yè)績(jī)承諾。咸亨股份報(bào)告期內(nèi)收入復(fù)合增長(zhǎng)率不足10%，2015年后毛利率持續(xù)上升，且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平。

　　標(biāo)的公司沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》從會(huì)稽山的回函中發(fā)現(xiàn)，咸亨股份在此次收購(gòu)中增值了4倍多，而沒(méi)有做出任何業(yè)績(jī)承諾，會(huì)稽山給出的原因是:咸亨股份實(shí)際控制人余龍生已66歲，準(zhǔn)備退休，其家庭人員無(wú)意愿接手咸亨股份的經(jīng)營(yíng),除余龍生先生持股67.13%外，其他197名股東持股比例均較低,股東數(shù)量眾多又分散，影響重大事項(xiàng)的溝通效率及效果。讓其他股東進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾不具有操作性。

　　顯然，這個(gè)理由并充分，也沒(méi)有說(shuō)服整證監(jiān)會(huì)。

　　異常高的毛利率沒(méi)有充分理由支撐

　　另外，證監(jiān)會(huì)對(duì)咸亨股份毛利率持續(xù)上升且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平的合理性提出質(zhì)疑，會(huì)稽山給出的理由是：

　　咸亨股份成本由直接材料、人工成本及制造費(fèi)用等組成。根據(jù)對(duì)公司近年生產(chǎn)成本的統(tǒng)計(jì)，直接材料占比在90%左右，人工成本占7%上下，其余為制造費(fèi)用，因此材料價(jià)格波動(dòng)是影響企業(yè)盈利的重要因素之一。

　　直接材料主要包括黃豆、粳米、食糖、食鹽、酒精等，其中黃豆和粳米是前兩大原材料，分別約占材料成本的22%和5%左右。2014年至評(píng)估基準(zhǔn)日，黃豆價(jià)格從4,740元/噸逐步下行，目前基本穩(wěn)定在3,860元/噸上下波動(dòng);粳米價(jià)格從4,046元/噸略微上漲，目前基本穩(wěn)定在4,350元/噸上下波動(dòng)。這兩大主要原材料目前國(guó)內(nèi)產(chǎn)量較大，供應(yīng)充足，短期內(nèi)價(jià)格不會(huì)大幅波動(dòng)。上游農(nóng)產(chǎn)品行業(yè)的發(fā)展將為本行業(yè)帶來(lái)更穩(wěn)定的原料供應(yīng)和穩(wěn)定的生產(chǎn)成本。

　　而這樣的理由并不能證明咸亨股份毛利率高于同行的合理性。

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》

　　此外，證監(jiān)會(huì)提到了會(huì)稽山前幾次募集項(xiàng)目實(shí)際收益與承諾存在差異，比如：2017年收購(gòu)紹興縣唐宋酒業(yè)有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目未達(dá)承諾效益，以及對(duì)收購(gòu)烏氈帽酒業(yè)有限公司項(xiàng)目扣非凈利潤(rùn)是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益提出詢(xún)問(wèn)。

　　最后，證監(jiān)會(huì)對(duì)會(huì)稽山的綜合毛利率及扣非后凈資產(chǎn)收益率持續(xù)下降提出擔(dān)憂，并要求該公司說(shuō)明：(1)綜合毛利率逐年持續(xù)下降的原因及合理性，是否與同行業(yè)趨勢(shì)相符;(2)導(dǎo)致綜合毛利率和凈資產(chǎn)收益率下降的原因是否已消除，是否會(huì)對(duì)未來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

《電鰻快報(bào)》