2018-04-20 10:16 | 來源:未知 | 作者:未知 | [產業] 字號變大| 字號變小
股價騰起又墜落，明顯的“利好”卻托不住沉重的K線，套牢籌碼猶如大山壓頂……市場中虧損累累的中小投資者對如上情形應該并不陌生。
但幕后真相是什么？是誰在掌控全局？他們又如何在獲益后暗自抽身？卻少有人知道。
在此，借由匯源通信(10.49 +0.58%,診股)案例，我們力圖揭開資本玩家的“燒腦”設計，穿透層層偽裝和重重掩飾，逼近事實的真相。
明面上，燃起控股權爭奪戰的匯源通信，似乎是資本競逐的香餑餑；暗地里，大股東、二股東在層層穿透后竟“系出同門”，有著聲氣相通的資本勾連。
A股史上堪稱離奇的匯源通信要約收購案，正以一種內部撕裂的方式逼近真相：
“金主”珠海泓沛合伙人內訌，幕后玩家引入另一路人馬舉牌并發起要約，隱形盟友預受要約謀求套利……
據上證報記者調查，名義上由匯垠澳豐通過蕙富騏驥執掌的匯源通信，真正操盤人是資本玩家唐小宏，他利用匯垠澳豐的通道架設杠桿買殼，在多次重組無果后陷入僵局，又另辟蹊徑“扶持”上海樂錚奪權。
資本暗戰之中，代持、利益分配、權責約定等大量抽屜協議未被披露，且存在股價操縱嫌疑。
唐小宏并非一個人在戰斗，以其舊友親朋為核心的資本團隊，輾轉于至少三家“殼公司”，充斥著資本藤蔓和障眼法。目前，種種疑點已引發監管關注，而更多違規細節，還有待監管部門進一步查證還原。
在金融去杠桿、強監管等要素構建的資本市場新生態下，匯源通信的案例無疑具有超乎個案之外的標本意義。
引人深思的是，資本市場每一次殼交易和控股權爭奪背后，究竟隱藏著多少角落里的秘密？是否存在對中小股東知情權和交易權的侵犯？
匯源通信股權變化時間軸
要約僵局：“盟友”稱是被騙來的
二股東找來“實力盟友”擬推出部分要約收購，收購價21.50元/股，比市價高出35%以上，上市公司控股權爭奪戰好像一觸即發———這下股價就要大漲了吧？你太天真了！
殘酷現實是，要約收購報告書摘要公告當天的股價雖有過漲停，但也放了巨量（不少人在拋），但第二天就碰了跌停，此后一路下跌掉進深坑，現在10.43元/股的股價比“要約收購價”打了對折還不止。
反常之處必有妖。這家顛覆投資者常識的公司叫匯源通信，它“野心勃勃”的二股東叫上海樂錚，那位“實力盟友”叫安徽鴻旭。而在向記者介紹事情經過時，安徽鴻旭的實際控制人張兢用了一個“騙”字。
“我們完全是被騙進來的，他們（指上海樂錚）引我們入局，來達到他們的目的。”日前，張兢在成都接受記者采訪時一語驚人。
簡單回顧，今年1月26日，上海樂錚與安徽鴻旭接觸后，決定結成一致行動人并對匯源通信發起要約收購，收購主體是安徽鴻旭。要約收購報告書摘要于2月27日發布，匯源通信當日漲停并放量。
但是，在申請了一次延期后，原本應于3月下旬披露的收購報告書全文，卻遲遲未能發出，要約收購也就無法實施。問題出在哪兒呢？
“要約收購主體是我們，出錢的是我們，上海樂錚卻來主導事件進程，這正常么？最關鍵的是，要約收購不是定向協議收購。收購還沒啟動，上海樂錚就急急忙忙聯系預受要約的上市公司股東，這不反常么？”張兢反問記者。
上海樂錚這位“二股東”，是自去年5月起增持匯源通信股份的，到7月上旬舉牌，買入價區間在17.83元至21.44元/股，后又進行了小幅增持，截至去年9月末，共持有匯源通信6.63%的股權。而據匯源通信年報披露，上海樂錚在完成增持后，快速將所持股份進行了質押融資，質押比例100%。
“上海樂錚拉我們入局，應該是想利用要約收購的消息來穩住股價，避免觸及質押警戒線。可疑的是，如果之前沒有任何聯系，他們短時間里怎么能找來那么多‘不認識’的股東簽訂預受要約協議？這一切會不會是早已安排好了的，把他們關聯賬戶早先買入的股份通過要約收購高價賣給我們（安徽鴻旭）呢？”張兢稱。
這也是監管部門的關注點。深交所4月2日下發關注函指出，上海樂錚與匯源通信部分股東自2月9日至2月24日簽訂了共計92份預受要約協議書，涉及2508.47萬股匯源通信股票，占股比例12.97%。
經查，其中16名簽約方在簽約時未持有匯源通信股票或持股少于協議約定的股份數量，且前述92人中有24人現已不再持有匯源通信股份了。對此，深交所要求上海樂錚說明其獲取簽約方信息的途徑、雙方關系、協議簽署過程及其合法合規性。
上海樂錚回復稱，匯源通信2月5日在“重大事項停牌公告”中透露要約收購意向后，不斷有投資者通過上市公司與之取得聯系。
上海樂錚通過微信或電話向這些投資者說明擬簽署的預受要約協議的基本內容，在獲得簽約意向后，詢問對方持股數及身份證號后，將協議文本發送給投資者，由投資者簽署，并完成簽約。
上海樂錚還強調，未主動聯系任何匯源通信股東，且與簽約方不存在關聯關系。
暫不論上海樂錚與安徽鴻旭的話孰真孰假，綜合公開披露的信息，的確有可疑之處。對諸多疑點，記者曾多次聯系上海樂錚方面試圖采訪，但未果。
按上海樂錚對深交所的回復，是在2月5日匯源通信發出公告后，才有股東來聯系的?？墒牵驮趨R源通信2月5日的公告里，曾專門強調“鑒于收購人擬與部分股東協商不可撤銷協議的簽署，本次要約收購相關工作目前尚在籌劃與推進當中。”照此表述，上海樂錚當時就已經與一些股東接觸并協商簽訂預受要約協議了？
同樣根據上海樂錚的公開披露，在上述92份協議中，僅2月9日一天便集中簽署了80份。“對關鍵信息不核實就簽約，僅通過微信或電話確認，這種做法太草率了。
除非上海樂錚有十足的把握。”一位市場觀察人士指出，要約收購本是一種嚴肅且具有法律效力的市場化收購方式，無需由收購方提前聯系賣家。
一個易被忽視的細節是，安徽鴻旭在4月12日通過匯源通信發出的聲明中，指出本次要約收購的財務顧問（券商）拒絕對預受要約出讓人的真實性進行審查。上海樂錚則堅稱，92份預受要約協議沒有任何違規可能。
“如果92份協議完全真實（且無違規），且簽約方與上海樂錚毫無關聯，那負責該項目的券商為何拒絕給出審查意見？”張兢稱，“我有足夠的證據證明所說情況的真實性，上海樂錚對外怎么說不要緊。因為真相只有一個。”
匯源通信股權結構
暗箱密謀：“大股東”出錢讓二股東奪權
真相到底是什么？
在上述92份協議中，一個簽約方的出現，使隱秘的資本關聯，露出了線索。
據查，通過上海樂錚預受要約的有“華寶信托57號-毛貴良”，而毛貴良與匯源通信大股東蕙富騏驥的幕后主導人唐小宏關系緊密（詳見下文）。至于擺出架勢要獲得匯源通信控股權的上海樂錚，實際上也和唐小宏團隊聲氣相通。
時間回撥到2015年11月，蕙富騏驥斥資6億元從匯源通信原控股股東明君集團手中受讓上市公司20.68%股權，成為第一大股東。
蕙富騏驥的GP（普通合伙人）是匯垠澳豐，LP（有限合伙人）“匯垠澳豐6號”出資約6億元。“匯垠澳豐6號”背后實際出資人是A級委托人農銀國際和B級委托人珠海橫琴泓沛股權投資基金（有限合伙）（下稱“珠海泓沛”），出資份額分別是4億元和2.035億元，北京鴻曉是珠海泓沛的管理人。
2017年10月，北京鴻曉發生股權變更，李紅星取代韓笑成為實控人（參見股權結構圖）。原本應同步上演的劇情是：北京鴻曉通過受讓資產份額，取代匯垠澳豐成為蕙富騏驥的GP，進而間接掌控匯源通信。但是，珠海泓沛暴發內訌，改變了事件走向。
記者掌握的一份材料顯示，按2015年底蕙富騏驥成為匯源通信大股東時簽的補充協議，蕙富騏驥持有的匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權要求受讓蕙富騏驥持有的匯源通信股份，即以解禁日前20日均價的九折轉讓給珠海泓沛及/或其指定第三方。但這一“抽屜協議”并未公告。
“運作匯源通信項目的核心團隊有三人，唐小宏是幕后主導者，方程全程參與了殼交易的談判，我負責募集了部分資金。”
李紅星對記者透露，2015年底，他經朋友介紹與唐小宏結識，唐小宏推薦了匯源通信項目。李紅星負責募集珠海泓沛的部分LP資金，錢主要來自韓笑和林志強。與匯垠澳豐、明君集團等談判的是方程，即匯源通信現任總經理。
根據約定，珠海泓沛按照合伙人協議分配給北京鴻曉的超額收益分成（即LP投資收益的20%）歸唐小宏、李紅星、方程所有。
記者獲得的一份《確認函》也顯示，珠海泓沛執行事務合伙人付國東系李紅星及唐小宏委派；方程代表珠海泓沛進行匯源通信項目的談判，李紅星與唐小宏知情并最終予以確認。該函件有李紅星、唐小宏的簽字，簽署時間為2017年11月28日。
北京鴻曉方面稱，珠海泓沛系由北京泓鈞資產管理有限公司（下稱“泓鈞資產”）法人唐小宏牽頭籌劃組建，是由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理的投資匯源通信股權收購項目的專項基金，“由于唐小宏不愿披露他本人的信息資料，故珠海泓沛組建時由北京鴻曉擔任珠海泓沛的管理人（即GP）。”
但上述“抽屜協議”因故未能兌現，于是出現了北京鴻曉2017年底欲受讓匯垠澳豐所持份額來掌控蕙富騏驥，卻被珠海泓沛部分合伙人否決的一幕。今年2月2日，珠海泓沛部分合伙人致函稱，堅決不同意北京鴻曉受讓匯垠澳豐所持份額，當天，本來預期要易主的匯源通信股價跌停。緊接著，匯源通信就因上海樂錚籌劃前述要約收購事項停牌。
今年3月7日，北京鴻曉再次召開珠海泓沛全體合伙人會議，就轉讓事項表決。結果，因占珠海泓沛實繳出資份額45.22%的合伙人表示反對，仍未能取得“全體合伙人決議通過”。
據相關資料，珠海泓沛實際出資總額為4.931億元，分別由唐小宏、李紅星、方程三人通過各自的渠道募集，李紅星籌得的資金主要來自韓笑（5000萬元）、林志強（2.2億元）。
簡單計算，扣除韓笑、林志強及北京鴻曉的資產份額，珠海泓沛其余合伙人的合計份額恰為45.22%。
可見，珠海泓沛內部已然出現了兩大陣營。問題是，前述補充協議及利益分配等信息，從未在匯源通信的公告中披露，這意味著涉嫌嚴重的信息披露違規。
在珠海泓沛兩派合伙人分道揚鑣時，另一路“人馬”的亮牌改變了博弈格局。這就是匯源通信二股東、一直以合作伙伴姿態示人的上海樂錚突然謀劃要約收購尋求控股權。
資料顯示，上海樂錚2016年8月設立，注冊資金3000萬元，2017年5月4日增至1.94億元，7月19日再次增資至2.25億元。在去年5月增資后，上海樂錚火速實施舉牌，按匯源通信區間股價推算，耗資約1.8億元。
令人震驚的是，記者調查獲知，上海樂錚的舉牌“彈藥”居然來自珠海泓沛。“唐小宏提出由上海樂錚通過二級市場直接增持、要約收購等方式取得上市公司的控制權，負責匯源通信的后續資產重組和運作，這樣可以快速提振股價。”李紅星還出示了珠海泓沛輾轉將1億元資金用于上海樂錚增資的路徑及過程，“賬戶信息和轉賬單位，都是唐小宏安排的。”
“從各方信息看，匯垠澳豐只是充當了一個通道，即以其國資背景撬動銀行資金，配合私募進行殼交易。”有投行人士對記者表示，匯源通信易主以來，上市公司未及時披露相關信息，侵犯了中小股東的知情權，“上市公司、收購方匯垠澳豐及其幕后金主對此都有責任。”
灰色玩家：唐小宏輾轉三家“殼公司”
唐小宏團隊A股布局
上海樂錚與唐小宏方面的關聯還不止于匯源通信的“暗箱”。記者注意到，上海樂錚還是全新好(13.62 +0.07%,診股)的“座上賓”，發出邀約的正是唐小宏。
2017年9月26日，泓鈞資產、吳日松、陳卓婷夫婦及上海樂錚共同簽署《一致行動暨共同控制協議》。作為泓鈞資產的戰略合作伙伴，上海樂錚擬在未來12個月內通過各種方式增持全新好不少于10%的股份。這表明，泓鈞資產與上海樂錚的關系非同一般。
唐小宏掌控的泓鈞資產系全新好第一大股東，但已將所持股票對應的表決權委托吳日松行使。此前，零七股份（全新好前身）原控股股東廣州博融、前實控人練衛飛將所持合計25.99%股份的對應表決權統一委托前海全新好行使。
工商資料顯示，前海全新好的實際控制人為吳日松、陳卓婷夫婦，出資比例為45%；唐小宏持37%股權，擔任總經理。2016年6月，唐小宏已將其所持前海全新好37%股權所對應的表決權委托吳日松行使。
“唐小宏躲在幕后扮演了重要角色，但自始至終不認定自己為實控人，主要是出于資本運作便利性的考慮。”市場人士認為。
如今，唐小宏已準備抽身。今年2月，泓鈞資產等與漢富控股簽訂協議，擬將所持全新好股份全部轉讓。其中，泓鈞資產擬轉讓4685.85萬股，占全新好總股本的13.53%。對此，交易所發出關注函，就泓鈞資產撤離后上海樂錚增持10%股份承諾是否依然有效等事項發問。上海樂錚回復稱，增持承諾不變。
上海樂錚的“兩頭忙碌”也被監管關注。深交所3月12日對全新好發出關注函，要求上海樂錚說明擬繼續收購全新好10%股份的目的、原因及具體安排。同時結合在匯源通信的收購安排，詳細說明本次增持承諾履行中的資金來源，是否具備真正的收購實力。
另一方面，金蟬脫殼的唐小宏，也在全新好留下了“灰色痕跡”。
2016年3月，全新好完成對上海量寬的1.2億元現金增資，增資后持股51.22%。增資前，唐小宏方面持有上海量寬35%股權。彼時，上海量寬尚無營業收入，作價卻高達2.34億元，溢價幅度約57倍，并定下業績對賭目標。但至2017年6月，全新好稱，預計上海量寬無法完成業績承諾，將由寧波泓鈞出面回購股權。
“這筆交易明顯存在資金占用的嫌疑，從上市公司流出去的增資款是誰在使用？究竟用在了哪里？值得追問。”投行人士表示。
記者還發現了唐小宏及其盟友在步森股份(20.13 +0.15%,診股)的“留痕”。
2015年4月，上海睿鷙資產耗資約8.36億元入主步森股份。其中，睿鷙資產有限合伙人（LP）海南領先及劉靖、田璧、王亞鴻持有8.27億元資產份額；普通合伙人（GP）非凡領馭認繳出資860萬元，占比僅1.03%，楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖等四名自然人分別持有非凡領馭25%股權，并簽署了一致行動協議。當時，唐小宏的身份是非凡領馭的委派代表。2016年8月，楊臣等人將睿鷙資產的資產份額出售給了徐茂棟，獲利數億元離場。
結合步森股份、全新好公開披露的資料，唐小宏、楊臣、劉靖均曾就職于海航集團計財部，田瑜為唐小宏之妻。毛貴良則為?？趥サ履翗I財務經理、海口信惠中天投資執行董事兼總經理。正如上文所述，毛貴良也出現在了匯源通信的預受要約協議名單中。
據知情人士透露，唐小宏等人在海航平臺獲得了不少資源及運作能力，隨后自立門戶投身二級市場，熱衷殼資源撮合交易，設立了一批以“泓鈞”命名的為資產與資本運作服務的公司平臺。“但唐小宏一般不露面，多是通過他人代持。”該人士指出，唐小宏及其盟友拆東墻補西墻，借助杠桿獲取資金，并通過上市公司設立產業基金再收購關聯資產等方式，從基金套取資金循環利用。
“在上一輪加杠桿的大潮中，不少私募借助杠桿肆意炒殼。如今，擊鼓傳花的游戲已難以為繼，也使得桌面下的各種矛盾被激化曝光。”資深投行人士認為，監管部門應對此類違法違規行為進一步強化監管，持續凈化資本市場生態。
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