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昆百大五修重組方案終過關(guān) 我愛我家高溢價(jià)估值堪比IPO

2017-10-16 11:19 | 來源:未知 | 作者:未知 | [上市公司] 字號(hào)變大| 字號(hào)變小

同在10月13日，昆百大A同時(shí)還公布了“公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得無條件通過”的好消息。消息發(fā)布當(dāng)天，公司股價(jià)直接漲停。

　

   10月13日，昆百大A再次發(fā)布了修改后的重組草案，而這已經(jīng)是公司發(fā)布的第五次修訂稿了。

    同在10月13日，昆百大A 同時(shí)還公布了“公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得無條件通過”的好消息。消息發(fā)布當(dāng)天，公司股價(jià)直接漲停。

   五修議案闖關(guān)重組

    據(jù)10月13日昆百大A公布的重組草案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮等9名投資機(jī)構(gòu)購(gòu)買其合計(jì)持有的北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：我愛我家)84.44%股權(quán)，合計(jì)支付對(duì)價(jià)為55.31億元。
 
    本次資產(chǎn)購(gòu)買中，昆百大A擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)16億元，以8.62元/股的價(jià)格發(fā)行股票4.55億股，支付交易對(duì)價(jià)39.24 億元。同時(shí)，擬向包括公司控股股東西藏太和先機(jī)投資管理有限公司在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發(fā)行股份將不超過2.34億股。

   據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱此前公司發(fā)布的公告得知，公司為了能夠成功實(shí)施重組，這次的發(fā)布的重組草案已經(jīng)是第5個(gè)修改版本了。

    今年2月27日，昆百大A首次發(fā)布重組草案稱，公司擬以61.82億元收購(gòu)我愛我家94%的股權(quán)，同時(shí)擬3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%的股權(quán)。

    與2月份的重組草案相比，昆百大A最后定稿的重組草案出現(xiàn)了多處改動(dòng)。如公司最初擬定的“61.82億元收購(gòu)價(jià)”下調(diào)為“55.31億元的收購(gòu)價(jià)”；“擬購(gòu)買我愛我家94%股權(quán)”也下調(diào)為“購(gòu)買我愛我家84.44%股權(quán)”。

   此外，公司資產(chǎn)重組配套融資金額也從“不超過23.1億元”下調(diào)至“不超過16.6億元”，同時(shí)，公司還取消了“分散式長(zhǎng)租公寓裝配項(xiàng)目”和“房產(chǎn)綜合服務(wù)與智能管理平臺(tái)項(xiàng)目”兩個(gè)募投項(xiàng)目。

    對(duì)此，有分析人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，從公司對(duì)重組草案的種種修改可以看出，公司為力求此次重組成功而不惜多次修改的決心。

    我愛我家股東“秒變土豪”

    數(shù)據(jù)顯示，我愛我家母公司賬面凈資產(chǎn)為7268.92萬元，歸屬于母公司凈資產(chǎn)為4.2055億元。經(jīng)收益法評(píng)估，我愛我家凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為65.78億元，收益法評(píng)估較我愛我家母公司賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值65.0531億元，增值率高達(dá)8949.49%。

   根據(jù)評(píng)估結(jié)果顯示，交易各方協(xié)商一致確定我愛我家84.44%股權(quán)的最終交易價(jià)格為55.3146億元。在該重組成功闖關(guān)證監(jiān)會(huì)之后，上述我愛我家的股東完成了“秒變土豪”的壯舉，其中持股較多的股東更是將因此躋身億元富豪的行列。

    有分析人士指出，此次重組，公司擬以8.62元/股的價(jià)格發(fā)行股票4.55億股的同時(shí)，公司還擬向包括公司控股股東西藏太和先機(jī)投資管理有限公司在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發(fā)行股份將不超過2.34億股。由此可見，公司的股份將出現(xiàn)一次大擴(kuò)容，而在股份數(shù)額出現(xiàn)大變動(dòng)的同時(shí)，公司的控制權(quán)在今后是否會(huì)出現(xiàn)變動(dòng)也是個(gè)未知數(shù)。

   事實(shí)上，早有市場(chǎng)人士質(zhì)疑公司超55億元收購(gòu)我愛我家的重組實(shí)際上是我愛我家擬“借殼”昆百大A上市。如果按照原重組方案，在不考慮配套融資的條件下，劉田、林潔、張曉晉、李彬及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有上市公司15.31%的股份，與上市公司原實(shí)際控制人謝勇及其一致行動(dòng)人之間的差距僅有4個(gè)百分點(diǎn)，有威脅謝勇實(shí)際控制權(quán)的可能。但在林潔持有的我愛我家9.56%的股權(quán)移出重組標(biāo)的后，這一差距就明顯放大，從而達(dá)到了監(jiān)管部門的窗口指導(dǎo)要求。

    如果我愛我家能夠趕在鏈家IPO之前提前進(jìn)入A股，無疑將鏈家甩在身后。但是，我愛我家上市之后65億元的增值是否存在商譽(yù)減值的危險(xiǎn)？

  《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱公司于6月份披露的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告發(fā)現(xiàn)，我愛我家2015年和2016年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1.84億元和3.22億元。雖然上述數(shù)據(jù)顯示我愛我家經(jīng)營(yíng)良好，但與其它上市公司公布近三年的經(jīng)營(yíng)不同的是，我愛我家似乎忘了披露2014年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

   而從此前公開的我愛我家的財(cái)報(bào)來看，我愛我家2014年虧損了6000多萬元，并未實(shí)現(xiàn)近三年內(nèi)連續(xù)盈利的IPO條件。

    可以說，增值了65億元的我愛我家和直接IPO登陸A股所得已經(jīng)相差無幾，而獲得巨額資金的我愛我家的劉田、張曉晉、李彬、茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮、陸斌斌、徐斌、太和先機(jī)9位股東也同時(shí)公布了2017年至2019年的高業(yè)績(jī)承諾稱，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤(rùn)分別不低于5億元、11億元及18億元。

   從該承諾來看，如果我愛我家的業(yè)績(jī)能保證年平均增長(zhǎng)5億元的話，公司將在5年內(nèi)回本，但我愛我家能購(gòu)保證如此高的增長(zhǎng)嗎？

   有報(bào)道稱，以今年的宏觀市場(chǎng)來看，一名接近鏈家的人士透露，中介行業(yè)的利潤(rùn)率普遍過低，比如，鏈家在上海市場(chǎng)的利潤(rùn)率只有1%至1.5%，即便是大本營(yíng)北京，市場(chǎng)占有率高峰值曾經(jīng)達(dá)到60%，利潤(rùn)率也只有2%至2.5%。上述數(shù)據(jù)未經(jīng)鏈家官方求證。我愛我家雖然規(guī)模不如鏈家，也許戰(zhàn)線短，成本沒有那么高，但以今年的宏觀市場(chǎng)來看，中介利潤(rùn)堪憂。