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                                                     作者|姜明亮律師
      12月18日，中午，深交所，在下午1點開市前，萬科突然發(fā)布這樣一份公告：因萬科企業(yè)股份有限公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，該公司股票（證券簡稱：萬科Ａ，證券代碼：000002）自2015年12月18日下午13:00起停牌，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。

       該公告意味著萬科的現(xiàn)在管理團(tuán)隊，準(zhǔn)備以定向增發(fā)式的“毒丸計劃”，對抗寶能系的收購。

什么是毒丸計劃？

毒丸（poison pill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。

簡單來說，即設(shè)定一個觸發(fā)毒丸計劃的條件，一般是針對未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）作為觸發(fā)條件，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場，所有的股東都有機會以低價買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。

王石的表態(tài)、郁亮的聲明

17日，王石在萬科內(nèi)部講話中表示：不歡迎寶能系成第一大股東，因為：1、寶能系“信用不夠”；2、寶能系能力不足；3、寶能系短債長投、循環(huán)杠桿，風(fēng)險非常大，是不留退路的賭博；4、原大股東華潤對萬科意義重大。

18日，在成都舉辦的2015年萬科媒體答謝會上萬科總裁郁亮出席。郁亮表示，盡管和王石在性格、愛好等很多方面不一樣，但是沒有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。

寶能系的發(fā)聲

       12月18日凌晨4點多，寶能投資集團(tuán)發(fā)出《鄭重聲明》簡要回顧其23年發(fā)展歷程，表示一貫堅持現(xiàn)代企業(yè)治理，重視風(fēng)險管理，重視每筆投資，強調(diào)"恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量"。

證監(jiān)會的表示

18日，針對媒體對寶能系杠桿收購萬科股權(quán)一事的關(guān)切，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。

王石勝算幾何

此前，寶能系通過連續(xù)4次舉牌，在AH股方面同時操作，總共持有萬科約22.45%的股份，牢牢占據(jù)第一大股東寶座。多方消息稱持股5%的安邦保險也是寶能系的同盟。該消息并沒有得到寶能系和安邦方面的確認(rèn)，但若果真如此，寶能系控制的籌碼將距離觸發(fā)30%的要約收購線只有一步之遙了。

一名分析師指出，萬科選擇午間緊急停牌，或者是已經(jīng)意識到事態(tài)的嚴(yán)峻甚至失控。萬科管理層可能一直過于自信，遲遲未能出手，現(xiàn)在的局面已經(jīng)非常被動。萬科曾在7月份宣布了其百億的回購計劃，但截至17日，萬科回購金額未超過2億元，萬科管理層已錯失化解股權(quán)分散的絕佳時機，只能坐看寶能系“登堂入室”。

      可靠消息顯示，王石12月18日帶領(lǐng)萬科一眾管理層奔赴香港。另，17日郁亮已先親赴華潤置地商談，具體細(xì)節(jié)尚不詳。

外界猜測萬科很可能與華潤進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，但是華潤是國企，且處于反腐等多事之秋，要介入對萬科的資本注入事項，能否在短時間內(nèi)做出快速決策，不得不令人感到擔(dān)憂，并且萬科能否實施“定增”的核心在于定增方案能否通過股東大會決議，涉及公司重大事項的議案應(yīng)由股東大會作出特別決議，即須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方為有效，已經(jīng)是第一大股東的寶能系必然反對該方案，意味著萬科管理層需要獲得多數(shù)中小股東的支持才能獲勝，困難重重。

同時，需要注意的是，寶能系的資金成本很高，加了杠桿，如果萬科半年都不復(fù)牌，不知道寶能系能否扛得住。

總之，市場化下的萬科股權(quán)爭斗已經(jīng)徐徐拉開序幕，又是一場波瀾壯闊的公司控制權(quán)反擊戰(zhàn)、攻擊戰(zhàn)，誰能贏到最后，讓我們拭目以待

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