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        昨日，停牌前股價提前漲停的菲林格爾發布了控制權擬變更的提示性公告并復牌。

        本次交易可分為兩部分。一，安吉以清科技合伙企業(有限合伙)(下稱“安吉以清”)及實控人金亞偉擬受讓菲林格爾實控人丁福如及其一致行動人的股份合計25%，成為上市公司新控股股東和實控人。而丁福如方仍持有菲林格爾19.56%股權，但承諾“放棄爭奪控制權”。二，菲林格爾單一第一大股東菲林格爾控股擬將所持27.22%股權協議轉讓給陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯基金(簡稱“三只信托及私募產品”)，實現完全退出。

        然而，此次易主交易結構之復雜、股權安排之巧妙，折射出背后諸多蹊蹺之處。

        自稱相互獨立的多個收購方是否存在隱性關聯關系?“拆分式”易主背后是否為“分倉式”減持鋪路?提前“搶跑”的股價是否暗藏內幕交易風險?公司過往財報疑團會否隨著易主而石沉大海?若方案最終實施，其他公司會否群起效仿?

        一問 收購方之間是否存在關聯或默契安排

        精心設計的復雜交易方案背后，收購方之間是否存在關聯關系、甚至一致行動關系?與菲林格爾現股東是否存在其他協議、安排或默契?

        公告稱，安吉以清、陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金及和融聯基金均相互獨立，不存在任何形式的一致行動關系。與其他任何收購人、股東之間不存在協議、安排或默契，共同控制或影響公司經營決策和股東大會表決等行為。

        同時，陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金及和融聯基金承諾，本次股份受讓不以謀求上市公司控制權為目的，亦無通過本次交易取得上市公司控制權的計劃或安排。

        然而，這樣的聲明并不符合商業常識。

        據公告，三只信托及私募產品在5月30日以同一價格6.73元/股與菲林格爾控股簽約收購，合計6.51億元;而安吉以清在同一日以7.88元/股與實控人丁福如及其一致行動人簽約收購，合計7億元。

        如此復雜龐大的交易，涉及多個獨立對手方，上市公司股權的賣出者又來自“交惡”的兩方，是如何在同一天同步達成協議的?

        同時，交易完成后，安吉以清的控股比例并不高，僅三只信托及私募產品的合計持股就足以動搖安吉以清對上市公司的控制權，更遑論原實控人丁福如方還保留大額持股。

        如果沒有足夠的控制方式與安全保障，安吉以清及其背后的金亞偉怎敢入局收購?

        更耐人尋味的是，據公告，交易完成后將進行菲林格爾的董事會改選，新的7人董事會中6席歸安吉以清，1席歸原控制人丁福如，三只信托及私募產品沒有任何席位。

        考慮到三只信托及私募產品持股比例之大，如若真是獨立決策，哪怕是財務投資人，也很難接受“零席位”安排，這或說明其投資實質更接近“替人代持”。

        記者查閱公告及中國證券基金業協會網站發現，渤源達朗基金的管理人為上海交享越渤源資產管理中心(有限合伙)，注冊資本2100萬元;和融聯基金的管理人為和融聯(廣州)私募基金管理有限公司，注冊資本1000萬元。且兩私募基金的管理規模均低于5億元，公開市場亦鮮有其發行產品的信息。

        “這筆交易中，兩家私募高度疑似‘資金通道’，而不是開展自主投資的正常基金。收購方通過兩只私募產品和一個信托計劃，將背后的資金來源與收益安排隱匿起來，真實目的令人生疑。”一位資深投行人士告訴記者。

        二問 是否涉嫌規避要約收購

        如果三只信托及私募產品與安吉以清，存在某種資金聯系與關聯關系，則這筆精妙的“拆分式”易主可能涉嫌規避要約收購“紅線”。

        具體看，安吉以清僅收購25%股權，而三只信托及私募產品合計收購27.22%，總比例達52.22%。

        根據《上市公司收購管理辦法》，收購人持股份額達到30%時即觸發強制要約收購義務。

        “但通過將交易拆分為‘戰略控制權轉讓’(安吉以清)與‘啥權利也不要的財務投資’(三只信托及私募產品)，52.22%的實際控制權轉移則可以被包裝成互不關聯的散點交易。”有諳熟上市公司收購的投行分析稱。

        這種“化整為零”的操作亦讓監管出現某種真空。當股權受讓方為金融產品時，對其最終受益人及關聯關系的穿透核查亟待進一步加強。

        三問 是否涉嫌協助菲林格爾控股“分倉減持”

        如果三只信托及私募產品與其交易對手方菲林格爾控股，存在利益共謀或幕后資金穿透關聯，則這筆交易也可能是為協助菲林格爾控股進行“分倉減持”、規避爬行減持限額與價格限制的變相套現安排。

        按照目前A股的減持規則，菲林格爾控股若要在公開市場減持完其持有的全部27.22%股份，哪怕以最多每3個月可減持2%股份計，也需要41個月。

        如今拆分成三只信托及私募產品，相當于可以3倍速實現減持，且對市場的負面影響大幅下降;即便公告稱“自愿鎖18個月”，也比原方案大大縮短了拋售周期。

        有熟悉信托業務的資深市場人士透露，用多個信托及私募產品幫助股東方分倉減持，在實踐中已有一些案例。因為分屬于不同監管部門，可以巧妙規避監管查證。

        這實質是以“股權轉讓”之名行“清倉減持”之實。

        值得注意的是，菲林格爾控股此前剛宣布公開減持計劃，并已進行了一定的拋售。5月30日，菲林格爾停牌前最后一個交易日，公司股價漲停至8.22元，而菲林格爾控股當日以漲停價賣出290萬股。當晚，其即以6.73元/股簽署與三只信托及私募產品的大額協議轉讓交易。

        這難道是“邊賣邊談”的巧合嗎?

        四問 是否涉嫌內幕信息泄露

        菲林格爾近期股價走勢凌厲，迥異于大盤與行業指數。

        在停牌前最后一個交易日的5月30日，菲林格爾報收8.22元/股，不僅漲停，也創2020年5月以來新高。

        2024年9月起，菲林格爾股價一路走高，從最低價2.88元/股，上漲至8.22元，漲幅超過185%。

        同時，菲林格爾出現多名股東減持。5月8日，菲林格爾公告稱，菲林格爾控股、公司總經理劉敦銀、公司副總經理陶媛和吉富堂分別計劃減持不超過3%、0.19%、0.09%和0.08%股份。

        昨日，菲林格爾再度漲停，報收9.04元/股。

        五問 如何防范實控人“金蟬脫殼”風險

        2020年至2024年，菲林格爾業績持續下滑。其中，2023年與2024年轉為虧損，歸母凈利潤分別為-2418.43萬元、-3730.71萬元。

        業績惡化的同時，上市公司深陷管理失控、股東內斗與內部人侵占利益等問題。

        菲林格爾董事長尤根·菲林格爾在2024年年報中表示，無法保證報告內容的真實性、準確性和完整性。這已是他第二次對公司年報表示“無法保證”。

        對年報的“不保真”，與公司關聯交易“長期存疑”有關。

        根據中國證監會查處，自2020年至今，菲林格爾存在未按規定履行關聯交易審議程序、未及時披露關聯交易事項，且未在相應年度定期報告中予以披露等違法違規事項。2024年1月1日至11月28日，公司已實際發生關聯交易3370.07萬元。公司股東大會至今未批準《關于補充審議關聯交易及新增關聯交易預計議案》。

        而這與菲林格爾實控人丁福如息息相關。

        2024年9月，因工程建設事項關聯交易不規范，上海證監局對公司采取責令改正的監督管理措施，對實際控制人、副董事長丁福如和監事會主席范斌分別采取出具警示函的監督管理措施。2025年1月17日，上交所下發紀律處分決定書，對菲林格爾及丁福如、范斌予以通報批評。

        根據《上市公司收購管理辦法》第53條，控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

        縱觀A股歷史，易主交易時常淪為劣跡實控人“金蟬脫殼”的資本工具，最終導致上市公司及中小股東成為歷史違規成本的承擔者。

        但資本市場不是隱秘關聯交易與內部人漁利的游樂場。基于上述諸多疑問，監管介入或已刻不容緩。

《電鰻快報》