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        近日，協議轉讓疑似迎來強監管引發市場關注。

        根據相關媒體公開報道，監管下發以協議轉讓方式違規減持線索篩查指引(試行)(以下簡稱：指引文件)相關文件，劍指借道協議轉讓實現違規減持套現問題。據了解，篩查指引主要內容針對以下八大情形：

        即轉讓雙方是否存在高度可疑的密切關聯;出讓方是否觸及減持限制情形;受讓方是否存在過橋通道特征;協議轉讓交易背景是否真實;資金來源匹配性是否存疑;支付安排是否合理;鎖定期滿后是否即刻減持或清倉減持;協議轉讓后股價是否明顯異動等。

來源：公開報道

        在“最嚴”減持新規的背景下，有越來越多的上市公司卻選擇協議轉讓。據wind不完全統計，剔除協議轉讓失敗的，完成或正在進行協議轉讓上市公司超140家。在減持新規壓力下，協議轉讓究竟是股東合規退出通道還是違規套現新套路?

        基于以上一些列疑問，結合此次監管協議轉讓違規減持線索篩查指引，我們將對個股協議轉讓進行深度復盤，看看哪些公司可能涉嫌借道協議轉變相違規套現?

        八折轉讓私募基金 為何仍在辦理中?

        在長川科技(42.340,-0.04,-0.09%)(維權)協議轉讓中，也出現私募基金接盤股份的情形。值得注意的是，我們發現長川科技時隔近一年的協議轉讓仍然在辦理中。

        2023年11月27日，長川科技發布公告，近日，公司接到公司控股股東杭州長川投資管理合伙企業通知，杭州長川投資管理合伙企業與杭州重湖私募基金管理有限公司于2023年11月27日在杭州簽署了《杭州長川科技股份有限公司之股份轉讓協議》，實際控制人之一徐昕擔任執行事務合伙人的合伙企業-杭州長川投資管理合伙企業(簡稱“長川投資”)擬將其持有的公司31，161，565股股份(占公司總股本的5.00%)，以29.6元/股的價格，通過協議轉讓的方式依法轉讓給杭州重湖私募基金管理有限公司募集設立并管理的“重湖-高牙2號私募證券投資基金”，股份轉讓總價款為9.22億元。

        需要指出的是，此次轉讓屬于折價轉讓。截止2023年11月27日，長川科技收盤價為37.53元/股，而此次轉讓價為29.6元/股，折價率超過21%，換言之相當于打八折轉讓。

        本次協議轉讓完成后，公司實控人趙軼、徐昕以及徐昕所控制的長川投資將合計持有公司股份147，959，196股，占公司當前總股本的23.7407%。(其中趙軼持有公司股份141，562，196股，占公司總股本的22.7143%，長川投資持有公司股份6，397，000股，占公司總股本的1.0264%)，趙軼、徐昕仍為公司實際控制人，本次協議轉讓股份事項不會導致上市公司控制權發生變更。

        值得注意的是，根據2024年10月24日披露的最新一期的三季報發現，此次協議折價轉讓并未完成轉讓，仍然處于辦理中。公告稱，本次協議轉讓完成后，杭州重湖私募基金管理有限公司通過募集設立并管理的“重湖-高牙2號私募證券投資基金”將持有公司股份31，161，565股，將遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《創業板股票上市規則》及《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件的相關增減持規定。

        來源：公告

        頗為不解的是，為何時隔近一年，相關股份為何還仍然處于辦理中，這背后又需要警惕何種風險?

        兩大疑問待解 是否涉嫌違規轉讓?

        事實上，私募接盤方存在眾多疑點。

        首先，私募基金盤子小，為何遠低于接盤股份規模?相關接盤資金來源何處?

        杭州重湖私募基金管理有限公司成立于2022年9月14日，注冊資本為1000萬元，而實繳資本僅為250萬元。與此同時，公開資料顯示，其整體管理規模低于5億元，這顯然接盤接近10億元規模顯著不匹配。上述異常又是否出現過橋特征?

        來源：預警通

        來源：預警通

        其次，接盤方私募基金杭州重湖私募基金管理有限公司與轉讓方實際控制人之一徐昕疑似存在密切關系。

        天眼查顯示，杭州重湖私募基金管理有限公司的法定人及實際控制人姜華參股杭州晶艦股權投資合伙企業(有限合伙)，投資比例為10%;而長川科技實控人之一徐昕也同時投資杭州晶艦股權投資合伙企業(有限合伙)，投資比例為42.5%。

        來源：天眼查

        根據指引文件，轉讓雙方是否存在高度可疑的密切關聯除同一控制下轉讓或者行政劃轉等特殊情形外，如發現轉讓雙方隱瞞關聯關系，不考慮其他篩查事項，基本可以判斷存在掩蓋交易目的、違規減持的重大嫌疑。可從是否存在如下情形進行研判：

        第一，轉讓雙方董監高、員工、注冊地址、主要辦公地址、聯系電話、最終受益人信息等高度重合。

        第二，轉讓雙方存在股權、人員等方面的關聯關系。

        第三，轉讓雙方存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系。

        第四，其他表明轉讓雙方存在隱瞞控制與被控制關系、被同一主體控制或者存在一致行動關系的情形。

《電鰻快報》