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        參股韓妃投資布局醫美賽道已有三年，金發拉比(002762.SZ)啟動重組實現對其的控制。

        10月9日晚間，金發拉比發布的重組預案顯示，公司擬認繳韓妃投資新增注冊資本45.618萬元，并受讓韓妃投資部分注冊資本對應的表決權。本次重組完成之后，金發拉比將持有韓妃投資51%股權，并擁有其37.47%股權對應的表決權權益，合計控制韓妃投資88.47%股權的表決權，韓妃投資將成為金發拉比的控股子公司。

        長江商報記者注意到，韓妃投資原本就是金發拉比的重要參股子公司。2021年和2023年，金發拉比曾兩次收購韓妃投資股權，布局醫美行業。此次拿下韓妃投資控股權，金發拉比意在進一步完善其在“母嬰用品+醫美服務”領域的業務布局。

        雖然布局醫美行業已有三年，但金發拉比的盈利能力依舊低迷。2022年至2024年上半年，金發拉比連續兩年半凈利潤虧損，累計虧損金額約為1.14億元。

        而韓妃投資當前尚未盈利且資不抵債。2022年至2024年上半年，韓妃投資累計虧損6755.84萬元。截至2024年6月末，韓妃投資的所有者權益合計為-4815.13萬元。

        此前，韓妃投資的原股東曾承諾，2023年和2024年韓妃投資的扣非后歸屬母公司所有者凈利潤(扣非凈利潤，下同)分別不低于7800萬元、8500萬元，兩年合計1.63億元。

        擬增資韓妃投資取得控制權

        金發拉比早在三年前就開始參股韓妃投資。

        2021年4月，金發拉比作價2.376億元受讓韓妃投資36%股權。2023年4月，韓妃投資的股東問美咨詢將所持韓妃投資15%股權(對應注冊資本167.647萬元)質押給金發拉比。5個月后，金發拉比再次增持韓妃投資，以5950.59萬元收購韓妃投資13%股權，使得其持股比例提升至49%，但未形成對韓妃投資的控制。

        2024年8月，韓妃投資的另一大股東凱拓投資與金發拉比簽訂了《反擔保質押合同》，凱拓投資將持有的韓妃投資24%股權(對應注冊資本268.23萬元)質押給金發拉比，為債務人(韓妃投資及其控股子公司)應向金發拉比承擔的清償責任提供反擔保。

        在已接受韓妃投資兩大股東股權質押的情況下，金發拉比如今再次計劃增持韓妃投資，最終拿下韓妃投資的控股權。

        10月9日晚間，金發拉比發布的重組預案顯示，公司擬認繳韓妃投資新增注冊資本45.618萬元。本次增資完成后，韓妃投資注冊資本為1163.265萬元，金發拉比合計持有韓妃投資593.265萬元注冊資本，占比51%。

        與此同時，金發拉比擬受讓問美咨詢、凱拓投資分別于2023年4月、2024年8月質押給上市公司其所持有的韓妃投資167.647萬元注冊資本、268.23528萬元注冊資本對應的表決權。

        目前，本次交易的價格尚未確定，但金發拉比預計此次交易將構成重大資產重組，但不構成重組上市及關聯交易。

        本次重組完成后，金發拉比持有韓妃投資51%的股權(對應注冊資本593.265萬元)，并擁有韓妃投資37.47%股權(對應注冊資本435.88萬元)對應的表決權權益，合計控制韓妃投資88.47%股權的表決權，韓妃投資將成為金發拉比的控股子公司。

        值得一提的是，重組預案顯示，韓妃投資實際控制人黃招標因個人原因涉及其他債務糾紛且因未履行生效法律文書確定的給付義務而被法院采取了限制消費措施，而金發拉比目前與韓妃投資的利益相關度已大于韓妃投資的實控人。

        因此，實現對韓妃投資的控制，金發拉比也意在保護上市公司戰略資產的安全并維護上市公司發展戰略的可持續性。

        連虧兩年半

        通過參股韓妃投資，金發拉比快速切入醫美賽道。如今拿下韓妃投資控制權，金發拉比將堅定實施“母嬰+醫美”的業務布局。

        金發拉比同時表示，通過本次重組，搶抓市場機遇，有利于上市公司加快推動“產品+服務+互聯網”戰略目標的實施，加快完善在“母嬰用品+醫美服務”領域內“健康寶寶+漂亮媽媽”的業務布局，進而促進產品端業務和服務端業務更加深度的融合，更好地發揮主營業務的協同效應，為上市公司培育新的業績增長極。

        長江商報記者注意到，金發拉比2021年首次投資韓妃投資時，交易對手方承諾，2021年和2022年，韓妃投資實現扣非凈利潤分別不低于5000萬元和6000萬元。

        次年，交易雙方對上述業績承諾進行調整，變更為2023年和2024年韓妃投資的扣非凈利潤分別不低于7800萬元、8500萬元，兩年合計1.63億元。

        但受疫情等多方面因素影響，韓妃投資業績表現不佳。2022年，金發拉比曾對投資韓妃投資計提減值損失，導致公司凈利潤虧損8815.09萬元。2023年，金發拉比凈利潤繼續虧損2349.48萬元。

        2024年上半年，金發拉比實現營業收入7825.93萬元，同比減少24.29%;凈利潤和扣非凈利潤分別為虧損275.39萬元、288.46萬元，同比減少136.37%、150.54%。

        這意味著，2022年至2024年上半年，金發拉比連續兩年半凈利潤虧損，累計虧損金額約為1.14億元。

        此外，財務數據顯示，2022年至2024年上半年，韓妃投資分別實現營業收入3.45億元、2.84億元、1.25億元，凈利潤分別虧4528.92萬元、1987.9萬元、239.02萬元，累計虧損6755.84萬元。

        截至2024年6月末，韓妃投資資產總額1.75億元，總負債2.24億元，所有者權益合計-4815.13萬元，尚處于資不抵債的狀態。

        不過，金發拉比表示，自2022年至今，韓妃投資經營狀況持續向好，公司也協助其規范經營管理，并逐步探索業務上的協同和互補。韓妃投資經過多年的發展建設，已具備較好的發展基礎，公司控制后，加大資源投入，努力培養成新的業務和利潤增長極。

《電鰻快報》