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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

        截至9月19日，宇星緊固件(嘉興)股份有限公司(下稱“宇星股份”)的北交所IPO之行，距離其宣布提交注冊(1月24日)已近8個(gè)月了，卻仍毫無動靜。《電鰻財(cái)經(jīng)》卻發(fā)現(xiàn)了宇星股份IPO停滯不前的秘密，一是業(yè)績下滑，二是被強(qiáng)制“環(huán)保”，三是夫妻高度控股。

        對于本網(wǎng)發(fā)去的求證函，宇星股份卻閉口不言，似乎在回避著什么。這更讓市場產(chǎn)生猜忌，宇星股份能否如愿登陸資本市場?

        未上市業(yè)績已下滑

        招股書顯示，2020—2022年，宇星股份的營業(yè)收入分別為4.10億元、4.54億元、4.57億元，整體保持小幅上升;扣非歸母凈利潤分別為4821.54萬元、4339.82萬元、4410.59萬元，整體呈下滑態(tài)勢，出現(xiàn)了增收不增利的情況。

        然而，2023年，宇星股份更是出現(xiàn)營收、扣非歸母凈利潤雙雙下滑的情形。2023年上半年，宇星股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.86億元，同比下降20.79%;實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤1193.06萬元，同比下降41.17%。

        據(jù)宇星股份在新三板披露的年報(bào)顯示，2023年，宇星股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.76億元，同比下降17.76%;實(shí)現(xiàn)凈利潤3400.84萬元，同比下降28.76%;實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤3394.73萬元，同比下滑22.78%。

        從毛利率來看，2020—2023年上半年(下稱“報(bào)告期”)，宇星股份的銷售毛利率分別為22.67%、19.26%、19.60%、16.06%，整體也呈明顯下滑趨勢。

        針對業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)，北交所專門發(fā)出第三輪問詢函，通篇均為業(yè)績下滑相關(guān)問題，北交所要求宇星股份說明2023年業(yè)績大幅下滑的原因及合理性，是否呈現(xiàn)整體持續(xù)衰退。

        對此，在第三輪審核問詢函的回復(fù)中，宇星股份表示影響公司業(yè)績表現(xiàn)的因素主要包括營業(yè)收入和毛利率兩大方面，一方面是歸罪于海外市場需求低迷，另一方面是產(chǎn)銷不足導(dǎo)致產(chǎn)品銷售單價(jià)降幅大。

        業(yè)內(nèi)人士稱，未上市就出現(xiàn)業(yè)績的滑坡，這是擬上市公司的大忌。

        被“強(qiáng)制”環(huán)保生產(chǎn)

        “綠水青山就是金山銀山”，保護(hù)生態(tài)就是發(fā)展生產(chǎn)力，也是企業(yè)義不容辭的責(zé)任。

        然而，宇星股份對此卻置若罔聞，甚至多次出現(xiàn)因生產(chǎn)環(huán)保不力被處罰的情形。

        2023年3月28日，海鹽縣生態(tài)環(huán)境分局發(fā)布的《關(guān)于實(shí)行2023年度強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的通知》(下稱《強(qiáng)制性審核通知》)顯示，該局對8家企業(yè)實(shí)行強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核。其中，宇星股份被列入2023年度強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核企業(yè)名單。

        據(jù)浙江省生態(tài)環(huán)境廳發(fā)布的浙環(huán)函〔2023〕129號文件，2023年，宇星股份還被劃入“浙江省強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核企業(yè)計(jì)劃名單”披露的水污染防治重點(diǎn)企業(yè)。

        據(jù)《強(qiáng)制性審核通知》，實(shí)行強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核范圍有兩種情況：第一類是已超過強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核有效期的企業(yè)，第二類是未實(shí)施清潔生產(chǎn)審核的重污染、高能耗企業(yè)。

        據(jù)海鹽縣政府公開信息，2020—2022年，宇星股份均不在強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核企業(yè)名單中。因此不存在已超過強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核有效期的情形，不屬于第一類情況。宇星股份2023年被列入該名單或?qū)儆谖磳?shí)施清潔生產(chǎn)審核的重污染、高能耗企業(yè)，即第二類情況。

        值得回味的是，宇星股份在招股書及回復(fù)問詢文件中，皆未提及其被列入強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核企業(yè)名單的情況。

        此外，宇星股份的外協(xié)供應(yīng)商還存在排污超標(biāo)的情形。比如，宇星股份的鍍鋅外協(xié)供應(yīng)商科騰環(huán)保科技(嘉興)股份有限公司(下稱“科騰環(huán)保”)在2021—2023年均存在排污超標(biāo)的情況;嘉興興欣環(huán)保科技股份有限公司(下稱“興欣環(huán)保”)在2019-2022年被列為土壤污染重點(diǎn)監(jiān)管單位;嘉興市中法金屬表面處理有限公司(下稱“中法金屬”)則多次因廢氣超標(biāo)排放被處罰。

        家族控股危害多

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，宇星股份實(shí)際控制人沈家華、李金秀、沈婷通過直接、間接持股和一致行動人合計(jì)控制公司的股份比例為 85.37%。沈家華、李金秀系夫妻關(guān)系，沈婷為二人之女。沈婷之配偶袁銘持有宇星管理 40.00%的財(cái)產(chǎn)份額，直接持有公司 2.2119%的股份(直接及間接持有比例超過 5%)，2019 年 12 月至今，擔(dān)任宇星股份董事、總經(jīng)理，未被認(rèn)定為公司實(shí)際控制人。

        此外，公司共有6名非獨(dú)立董事，5名為實(shí)控人家族成員，分別為董事長沈家華、董事袁銘、沈華、沈黎明、黃飛，其中，沈華、沈黎明為沈家華兄弟，分別持有公司1.65%、1.80%股份，黃飛為沈華的女婿。3名高管中，2名為實(shí)控人家族成員，分別為總經(jīng)理袁銘、副總經(jīng)理沈華;實(shí)控人沈婷為公司總經(jīng)理助理。

        值得注意的是，公司存在對賭協(xié)議：公司控股股東宇星控股、實(shí)際控制人沈家華、李金秀和沈婷、宇星管理與公司股東嘉興君科、海鹽智匯灣簽署的相關(guān)協(xié)議中，約定了以宇星控股、宇星管理、沈家華、李金秀、沈婷作為義務(wù)承擔(dān)主體的對賭條款。若嘉興君科、海鹽智匯灣按照協(xié)議主張宇星控股、宇星管理、沈家華、李金秀和沈婷履行對賭義務(wù)，公司控股股東及實(shí)際控制人將需承擔(dān)回購嘉興君科、海鹽智匯灣所持有公司股份等相關(guān)義務(wù)。

        家族控股、一股獨(dú)大往往導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不平衡、不徹底、不完善。大股東可能通過絕對或相對控股地位，幾乎完全支配公司董事會和監(jiān)事會，形成一言堂，導(dǎo)致日常經(jīng)營中一手遮天，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制現(xiàn)象。業(yè)內(nèi)人士稱，一股獨(dú)大也為董事會治理提出挑戰(zhàn)，獨(dú)立董事制度的設(shè)計(jì)初衷是保護(hù)中小股東利益，限制大股東權(quán)利，但在一股獨(dú)大的情況下，獨(dú)立董事可能難以擺脫大股東的影響，導(dǎo)致董事會治理失效。

        董事長高中學(xué)歷且數(shù)千條風(fēng)險(xiǎn)纏身

        據(jù)招股書披露，公司董事長沈家華，為高中學(xué)歷，曾擔(dān)任海塘鄉(xiāng)電影隊(duì)放映員，海鹽螺帽總廠二分廠銷售科長。據(jù)天眼查顯示，董事長沈家華目前有10條任職信息，擔(dān)任股東3家，擔(dān)任高管5家，且實(shí)際控制5家企業(yè)。

        尤為注意的是，其周邊風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)2339條，預(yù)警提醒也多達(dá)157條。其擔(dān)任高管的海鹽華亭貿(mào)易有限公司進(jìn)行了簡易注銷;曾擔(dān)任法定代表人的海鹽新誠信緊固件融資擔(dān)保有限公司有注銷備案信息;曾擔(dān)任法定代表人的海鹽新誠信緊固件融資擔(dān)保有限公司有清算信息;擔(dān)任股東的浙江海鹽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的部分股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài);曾擔(dān)任法定代表人的海鹽新誠信緊固件融資擔(dān)保有限公司有股東的股權(quán)被凍結(jié);擔(dān)任股東的浙江海鹽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請其他公司破產(chǎn)的案件信息等。

        訴訟方面，其擔(dān)任股東的浙江海鹽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司曾因案外人執(zhí)行異議之訴而被起訴，擔(dān)任股東的浙江海鹽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司曾因金融借款合同糾紛而被起訴，擔(dān)任股東的浙江海鹽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司曾因票據(jù)利益返還請求權(quán)糾紛而被起訴，擔(dān)任股東的浙江海鹽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司曾因借款合同糾紛而被起訴等。

        此外，其擔(dān)任股東的浙江海鹽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司曾因其他原因而受到行政處罰，擔(dān)任法定代表人的宇星緊固件(嘉興)股份有限公司有動產(chǎn)處于抵押狀態(tài)等。

        如何保護(hù)好投資者利益，公司IPO如何順利進(jìn)行，是沈家華需要考慮的問題。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注宇星股份IPO進(jìn)展，也密切跟蹤投資者的關(guān)切。

《電鰻快報(bào)》