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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

        今年7月16日，北京證券交易所(下稱“北交所”)披露了《關(guān)于珠海市鴻瑞信息技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：珠海鴻瑞)公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第三輪審核問詢函的回復(fù)》。珠海鴻瑞及東方證券對(duì)于北交所提出的三方面問題進(jìn)行了逐項(xiàng)回復(fù)。

        另據(jù)了解，早在2020年12月1日，珠海鴻瑞就開始了首次A股IPO之旅，然而在歷經(jīng)了深交所三輪問詢，并且在已經(jīng)回復(fù)完審核中心意見落實(shí)函133天后，珠海鴻瑞卻以撤回IPO申報(bào)材料的方式終止了其向A股市場(chǎng)進(jìn)軍。收入確認(rèn)問題成為彼時(shí)珠海鴻瑞撤回的一大原因所在，而按照珠海鴻瑞的正式說法是收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)不夠謹(jǐn)慎。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，收入確認(rèn)及業(yè)績(jī)下滑又成上市“攔路虎”。

        公司跨期確認(rèn)收入

        在第三輪審核問詢函中，北交所指出，珠海鴻瑞2021-2023年各期收入分別為9,166.42萬元、7,092.12萬元和11,815.65萬元，收入占比分別為51.39%、48.72%和60.44%，涉及訂單數(shù)量分別為713個(gè)、406個(gè)和1,079個(gè)。2021年度及以前，珠海鴻瑞未將輔材納入驗(yàn)收范圍，導(dǎo)致客戶未對(duì)輔材進(jìn)行驗(yàn)收，進(jìn)而導(dǎo)致公司存在確認(rèn)收入時(shí)部分輔材還未到貨的情形。

        針對(duì)上述問題，珠海鴻瑞自2021年下半年開始陸續(xù)整改：一是要求相關(guān)客戶對(duì)合同產(chǎn)品和輔材作為整體驗(yàn)收的補(bǔ)充確認(rèn)單，并據(jù)此對(duì)2020、2021年財(cái)報(bào)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。對(duì)此，北交所要求珠海鴻瑞說明對(duì)于含輔材的項(xiàng)目收入，仍存在未對(duì)輔材進(jìn)行驗(yàn)收情況的原因，以及是否存在跨期確認(rèn)收入的情形等。

        在回復(fù)中，珠海鴻瑞及東方證券表示，存在部分項(xiàng)目的驗(yàn)收單據(jù)未提及輔材的原因主要有兩個(gè)：一是驗(yàn)收單據(jù)為客戶模板等個(gè)例樣式，模板上未提及輔材相關(guān)情況;二是整改之前，發(fā)行人的驗(yàn)收單據(jù)未明確輔材情況，需要對(duì)應(yīng)驗(yàn)收情況獲取客戶的補(bǔ)充確認(rèn)，但由于部分客戶的內(nèi)部制度要求，不重復(fù)出具驗(yàn)收單據(jù)等原因，未對(duì)項(xiàng)目的輔材驗(yàn)收情況進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)。同時(shí)表示“發(fā)行人取得驗(yàn)收單據(jù)未提及輔材驗(yàn)收所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目收入規(guī)模占比較小，且不存在收入確認(rèn)時(shí)輔材尚未到貨的情形，發(fā)行人整改情況良好。”

        業(yè)績(jī)巨幅波動(dòng)為哪般

        據(jù)招股書，2021年至2023年這三年為報(bào)告期，扣非凈利潤(rùn)分別為4790.57萬元、2326.16萬元、4520.56萬元。也就是說，珠海鴻瑞業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)，營(yíng)收復(fù)合增長(zhǎng)率僅為4.69%，而扣非凈利潤(rùn)則猶如坐過山車，在2022年暴跌了51.44%后，2023年又直線上升飆漲了94.34%。

        對(duì)于后期業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)，北交所指出，珠海鴻瑞2022年度綜合毛利率為43.94%，較2021年度下降9.94個(gè)百分點(diǎn);2023年發(fā)行人毛利率較2022年回升0.17個(gè)百分點(diǎn)，但2024年第一季度(經(jīng)審閱)綜合毛利率較2023年降低1.91個(gè)百分點(diǎn)，為42.20%，根據(jù)公開信息，發(fā)行人可比公司2024年第一季度毛利率均較2023年度毛利率上升。要求珠海鴻瑞說明毛利率是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)期后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否產(chǎn)生重大不利影響。

        對(duì)此，珠海鴻瑞及東方證券回復(fù)稱“發(fā)行人開發(fā)新產(chǎn)品及成本控制相結(jié)合的措施有效，主要產(chǎn)品的期后毛利率未出現(xiàn)持續(xù)下滑趨勢(shì)，期后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況良好，不存在重大不利影響。”

        簡(jiǎn)單一句話，能否說服投資者?

        2022年業(yè)績(jī)大幅下滑，珠海鴻瑞曾遭遇深交所的三輪問詢。在首輪問詢中，深交所要求量化說明2022年業(yè)績(jī)下滑的主要原因，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的因素是否已經(jīng)消除，業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)是否扭轉(zhuǎn)及判斷依據(jù)，是否對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響。在二輪問詢中，深交所又要求說明公司業(yè)績(jī)的可持續(xù)性，是否存在期后業(yè)績(jī)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。第三輪問詢中，深交所又要求詳細(xì)說明造成2022年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑的不利因素已基本消除的分析過程，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)已扭轉(zhuǎn)的判斷依據(jù)，是否存在期后業(yè)績(jī)大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)，并完善相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。

        目前，北交所同樣對(duì)其后期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生質(zhì)疑：在首輪問詢中，北交所就要求說明期后毛利率是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容進(jìn)行量化分析并披露;第二輪問詢中，北交所則進(jìn)一步追問公司各類業(yè)務(wù)毛利率是否存在持續(xù)大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)期后業(yè)績(jī)是否造成重大不利影響;第三輪問詢中，北交所還在持續(xù)追問期后毛利率下滑的具體原因，毛利率是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)期后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否產(chǎn)生重大不利影響。

        顯然，的多次回復(fù)并沒有成功打消監(jiān)管層的疑慮，畢竟毛利率下滑的直接后果就是盈利能力的變?nèi)酢?/p>

        一股獨(dú)大弊端重重

        截至珠海鴻瑞本招股說明書簽署日，劉智勇直接持有珠海鴻瑞731,400股股份，占公司股本總額的1.16%，鴻瑞軟件持有公司38,574,000 股股份，占公司股本總額的61.26%，劉智勇持有鴻瑞軟件58.00%的股權(quán)，對(duì)鴻瑞軟件形成控制，因此，劉智勇直接持有及通過鴻瑞軟件間接控制了公司共計(jì)39,305,400股股份，占公司股本總額的 62.42%，劉智勇為公司的實(shí)際控制人。

        前十名股東中，劉芝秀擔(dān)任董事、董事會(huì)秘書，劉智勇與劉芝秀為姐弟關(guān)系。

        值得注意的是，劉芝秀在公司持股比例為2.02%，其為專科學(xué)歷。履歷顯示，其曾在湖南省衡陽縣服裝廠任車間主任;2003年2月至2011年7月，先后任鴻瑞軟件行政部經(jīng)理、副總經(jīng)理;2011年8月至2015年9月，任鴻瑞有限行政部經(jīng)理;2015年9月至今，任公司董事兼董事會(huì)秘書。

        業(yè)內(nèi)人士稱，董秘的作用至關(guān)重要，唯此才能有效提升工作效率，而僅有專科學(xué)歷的劉芝秀此前一直從事行政工作，能否成為上市后的合格董秘，應(yīng)付好各種信披及公司治理、股權(quán)事務(wù)管理等工作，還有待觀察。

        "在上市公司治理中，董事會(huì)秘書發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，是公司治理完善的重要保障，而這個(gè)重要崗位由實(shí)控人姐姐擔(dān)任，公司治理的有效性、能否獨(dú)立履職及是否具備勝任能力，還需要珠海鴻瑞進(jìn)一步做出解釋"，上述資深保薦代表人補(bǔ)充分析道。

        珠海鴻瑞之所以出現(xiàn)任人唯親的情況，與“一股獨(dú)大”密切相關(guān)。

        內(nèi)控形同虛設(shè)

        作為一家即將上市的公司，其風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控尤為重要。但珠海鴻瑞卻有些“力不從心”，甚至是形同虛設(shè)，其中介機(jī)構(gòu)頻繁更換，差錯(cuò)更正頻發(fā)。

        據(jù)招股書顯示，珠海鴻瑞此次申報(bào)北交所的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為黃鳳萍女士，其自2015年9月至今一直擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)一職，但黃鳳萍的介紹中，并未出現(xiàn)CPA、會(huì)計(jì)師職稱、保代等相關(guān)證書加身。市場(chǎng)高度質(zhì)疑，黃鳳萍可能從未取得過任何有關(guān)財(cái)務(wù)的職業(yè)資格證書。不僅如此，黃鳳萍女士目前學(xué)歷僅為中專，顯然與公眾認(rèn)知的上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)學(xué)歷和技能背景有著相當(dāng)?shù)牟罹唷?/p>

        實(shí)際上，黃鳳萍專業(yè)勝任能力確實(shí)堪憂，在處理與中介機(jī)構(gòu)關(guān)系和提升財(cái)務(wù)信息質(zhì)量這兩大問題上，已經(jīng)顯得力不從心。

        據(jù)了解，珠海鴻瑞掛牌新三板以來，先后共聘用了5家券商，3家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，4家律師事務(wù)所，全部都在其財(cái)務(wù)總監(jiān)履職期間內(nèi)。如此高頻次地進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，并不是一家成熟企業(yè)所為。梳理下公司新三板掛牌以來的歷年財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)現(xiàn)，差錯(cuò)更正幾乎伴隨著珠海鴻瑞整個(gè)資本市場(chǎng)生涯。就目前公告的差錯(cuò)更正涉及的年份有2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，除了上市首年2016年以及本次申報(bào)期的2022年度和2023年度，發(fā)行人每年的財(cái)務(wù)報(bào)告都會(huì)出現(xiàn)大面積地差錯(cuò)更正。

        以申報(bào)期內(nèi)的2020年度和2021年度為例，珠海鴻瑞這兩年的差錯(cuò)更正金額都在千萬級(jí)別以上。其中2020年度調(diào)增負(fù)債2,030.67萬元，調(diào)減凈資產(chǎn)1,571.36萬元、調(diào)減收入1,022.75萬元、調(diào)減凈利潤(rùn)530.42萬元。2021年度則是調(diào)減凈資產(chǎn)-1,513.26萬元，調(diào)增營(yíng)業(yè)收入1,259.35萬元。至于調(diào)整原因，則主要是收入跨期、科目重分類、會(huì)計(jì)科目使用錯(cuò)誤等非常低級(jí)的錯(cuò)誤。黃鳳萍作為公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，顯然對(duì)此有相當(dāng)?shù)呢?zé)任。

《電鰻快報(bào)》