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        諾德股份(600110.SH)跨界收購雖然已經(jīng)暫停，但公司在收購中出現(xiàn)的信披違規(guī)問題依舊難逃追責(zé)。

        日前，諾德股份公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對諾德股份及公司董事長陳立志、副董事長許松青、董事會(huì)秘書王寒朵立案。

        長江商報(bào)記者注意到，諾德股份此次被立案與公司5個(gè)月前的一單收購相關(guān)。今年4月，諾德股份曾計(jì)劃收購云財(cái)富期貨有限公司(以下簡稱“云財(cái)富期貨”)90.2%股權(quán)。對于主打鋰離子電池業(yè)務(wù)的諾德股份而言，收購云財(cái)富期貨進(jìn)軍期貨行業(yè)屬于跨界。

        此后不久，監(jiān)管部門因諾德股份在此次收購時(shí)未及時(shí)進(jìn)行信披，對公司予以監(jiān)管警示。5月，諾德股份暫緩了此筆收購。

        而這背后是，諾德股份在上下游壓力同時(shí)加大的情況下，近年來整體經(jīng)營業(yè)績較為低迷。2023年和2024年上半年，諾德股份扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(扣非凈利潤，下同)分別虧損1.34億元、1.95億元，合計(jì)虧損3.29億元。

        值得一提的是，今年7月，諾德股份還曾拋出0.5億至1億元規(guī)模的股份回購計(jì)劃。但截至目前，本次回購股份實(shí)施期限已過半，公司尚未實(shí)施回購。

        未及時(shí)信披收警示函后再被立案

        9月6日晚間，諾德股份突發(fā)公告，諾德股份及公司董事長陳立志、副董事長許松青、董事會(huì)秘書王寒朵于當(dāng)日收到證監(jiān)會(huì)送達(dá)的《立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定立案。

        對于上述立案調(diào)查事項(xiàng)，諾德股份自查稱，主要與公司收購云財(cái)富期貨事項(xiàng)相關(guān)。

        據(jù)了解，今年4月9日，諾德股份首次發(fā)布對云財(cái)富期貨的收購計(jì)劃。諾德股份擬以現(xiàn)金方式作價(jià)4.55億元收購云財(cái)富期貨90.2%的股權(quán)。截至2023年11月末，云財(cái)富期貨總資產(chǎn)13.53億元，凈資產(chǎn)3.44億元。根據(jù)評估，云財(cái)富期貨股東全部權(quán)益的評估價(jià)值為5.04億元，增值率46.39%。

        長江商報(bào)記者注意到，對于主打鋰離子電池業(yè)務(wù)的諾德股份而言，收購云財(cái)富期貨進(jìn)軍期貨行業(yè)屬于跨界，且云財(cái)富期貨近兩年處于虧損狀態(tài)。

        數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年前11個(gè)月，云財(cái)富期貨分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.06億元、5.09億元，凈利潤虧損5574.22萬元、虧損3678.53萬元，近兩年累計(jì)虧損9252.75萬元。

        發(fā)布收購計(jì)劃后不久，諾德股份很快就收到上交所問詢函。上交所要求諾德股份說明云財(cái)富期貨與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性、云財(cái)富期貨凈利潤連續(xù)虧損的原因，以及高溢價(jià)收購未安排業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇浴?/p>

        4月30日，諾德股份收到吉林證監(jiān)局警示函。監(jiān)管部門指出，早在今年2月6日，諾德股份與上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“上海旭諾”) 簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以4.55億元收購云財(cái)富期貨90.2%股權(quán)，并于2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。交易標(biāo)的公司云財(cái)富期貨2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為虧損5574.22萬元，凈利潤絕對值占諾德股份2022年度合并利潤表列報(bào)的歸屬于母公司所有者凈利潤(歸母凈利潤，下同)3.52億元的15.82%。但諾德股份未及時(shí)披露簽署上述重大合同相關(guān)事項(xiàng)，遲至2024年4月9日才予以披露。

        由于諾德股份上述行為違反相關(guān)規(guī)定，吉林證監(jiān)局決定對諾德股份及公司董事長陳立志、時(shí)任總經(jīng)理許松青、董事會(huì)秘書王寒朵、財(cái)務(wù)總監(jiān)王麗雯采取出具警示函措施。

        隨后在5月6日晚間，諾德股份暫緩了此次收購事項(xiàng)。5月末，上交所也就上述信披問題對諾德股份及相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。

        上下游承壓半年虧1.59億

        事實(shí)上，計(jì)劃跨界收購期貨公司之前，諾德股份就曾通過開展套期保值業(yè)務(wù)應(yīng)對原材料成本波動(dòng)問題。

        長江商報(bào)記者注意到，在對此前的監(jiān)管問詢的回復(fù)中，諾德股份表示，上市公司作為電解銅箔行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，主要服務(wù)于代表新質(zhì)生產(chǎn)力的新能源汽車、儲(chǔ)能系統(tǒng)以及其他電子設(shè)備行業(yè)，生產(chǎn)鋰電銅箔的原材料包括銅、硫酸等，其中銅材料是公司生產(chǎn)成本的主要構(gòu)成部分，銅價(jià)波動(dòng)將對公司的生產(chǎn)成本產(chǎn)生較大的影響，公司有規(guī)避原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的需求。

        諾德股份稱，近年來，公司一直通過衍生品市場對有色金屬銅開展套期保值業(yè)務(wù)，對公司原材料成本的控制取得了較為不錯(cuò)的效果。例如，公司2023年度期貨套期保值業(yè)務(wù)影響公司當(dāng)期利潤增加3334萬元，其中影響營業(yè)成本減少2076萬元。

        即便如此，在上下游壓力同時(shí)加大的情況下，近兩年來諾德股份整體經(jīng)營業(yè)績較為低迷。數(shù)據(jù)顯示，2022年，諾德股份的盈利能力達(dá)到高峰，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44.46億元，同比增長106.32%，且凈利潤和扣非凈利潤分別為4.05億元、3.75億元，同比增長7421.93%、842.61%。

        2022年和2023年，諾德股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入47.09億元、45.72億元，同比增長5.93%、-2.92%;凈利潤3.52億元、2731.35萬元，同比減少13.04%、92.25%;扣非凈利潤3.32億元、-1.34億元，同比減少11.53%、140.47%。

        繼2023年扣非凈利潤虧損之后，2024年上半年，諾德股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.86億元，同比增長9.82%;凈利潤和扣非凈利潤分別虧損1.59億元、1.95億元，同比減少285.57%、959.01%。其中，公司扣非凈利潤連續(xù)一年半虧損，累計(jì)虧損金額約為3.29億元。

        對此，諾德股份表示，主要是短時(shí)間內(nèi)鋰電銅箔市場仍處于供過于求的狀態(tài)，市場競爭激烈，二季度銅箔加工費(fèi)雖有回升，但仍處于較低位置。同時(shí)，銅箔產(chǎn)品的主要原材料銅的價(jià)格在上半年持續(xù)攀升，導(dǎo)致公司銅箔實(shí)際生產(chǎn)成本增加，因此上半年公司整體毛利率下降，毛利減少。

        值得一提的是，7月，諾德股份還曾拋出0.5億至1億元規(guī)模的股份回購計(jì)劃。9月8日晚間，諾德股份披露回購進(jìn)展，本次回購股份實(shí)施期限已過半，綜合考慮公司實(shí)際經(jīng)營現(xiàn)狀、未來發(fā)展規(guī)劃和二級市場狀況等因素后，公司尚未實(shí)施回購方案。

《電鰻快報(bào)》