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        上市僅一年，芯聯集成(688469.SH)籌劃的行業內今年最大規模收購案，受到了市場質疑。

        近日，芯聯集成披露收購草案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購芯聯越州集成電路制造(紹興)有限公司(以下簡稱“芯聯越州”)72.33%股權。

        芯聯越州本是芯聯集成控股子公司，本次交易完成后，芯聯集成將持有芯聯越州100%股權。

        市場質疑的焦點是，本次交易標的公司溢價率132.77%，交易價格58.97億元，芯聯集成將支付約33.6億元的溢價。然而，本次交易未設定業績承諾。

        近幾年來，芯聯越州持續虧損。

        長江商報記者發現，在披露收購原因、標的公司經營狀況、芯聯集成對標的公司控制等方面，芯聯集成的表述存在矛盾之處。

        芯聯集成也沒有到盈利期，近四年半，公司持續虧損，合計虧損金額超過61億元。

        溢價收購虧損公司，芯聯集成能達到預期嗎?

        年內最大規模芯片收購案

        醞釀了兩個多月，芯聯集成收購資產方案(草案)出爐。

        9月4日晚間，芯聯集成披露的發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向濱海芯興等15名交易對方，購買其合計持有的芯聯越州72.33%股權，交易價格約為58.97億元。其中，以發行股份的方式支付53.07億元，占交易總對價90%，以支付現金的方式支付5.90億元，占交易總對價的10%。

        高達58.97億元的收購案，業內人士認為，這將是年內芯片行業最大規模交易案。

        芯聯越州成立于2021年12月底，注冊資本30億元，由芯聯集成與濱海芯興等15名股東共同投資設立，芯聯集成持股比為27.67%，為第一大股東。

        本次交易完成后，芯聯越州將成為芯聯集成全資子公司。

        盡管交易金額較高，但芯聯集成表示，此次交易不構成重大資產重組。經其測算，芯聯越州72.33%股權占上市公司資產凈值的47.24%，低于50%標準，因此不構成重大資產重組。

        芯聯集成表示，公司主要從事功率半導體、MEMS等的一站式系統代工業務，擁有8英寸晶圓10萬片/月的產能。相比上市公司，芯聯越州產線建設時間相對靠后，一方面能夠采用更先進的產線、更成熟的技術和工藝進一步擴大IGBT和硅基MOSFET產能，產線設備性能更優、效率更高;另一方面前瞻性布局SiC MOSFET及高壓模擬IC等更高技術平臺的研發和生產能力。

        芯聯集成稱，芯聯越州是國內率先實現車規級SiC MOSFET功率器件產業化的企業，其產品良率和技術性能在國內位居前沿，產品90%以上應用于新能源汽車的主驅逆變器，現擁有約7萬片/月的硅基產能和0.5萬片/月的6英寸SiC MOSFET產能。今年4月，芯聯越州8英寸SiC MOSFET工程批順利下線，有望成為國內首家規模量產8英寸SiC MOSFET的企業。

        芯聯集成稱，公司和標的公司是國內高端功率半導體及MEMS制造的領先企業，本次收購，能夠發揮協同效應。

        不過，本次收購，采用市場法進行評估，芯聯越州100%股權的評估值為81.52億元，增值約46.50億元，增值率132.77%。據此估算，58.97億元的交易價格，芯聯集成需要支付約33.6億元的溢價。

        截至今年上半年，芯聯越州仍然處于虧損狀態。

        溢價33.6億元收購一家虧損公司，合理嗎?

        多處說法自相矛盾

        除了高溢價收購虧損公司可疑外，芯聯集成本次收購，還有不少可疑之處。

        據披露，除了自己持股27.67%股份外，芯聯集成還與辰途華輝、辰途華明、辰途華景等簽署了《一致行動協議》，可實際支配芯聯越州51.67%的股東表決權。芯聯越州的董事會由3名董事組成，由芯聯集成提名2名;芯聯越州設總經理1名，由芯聯集成提名，全面負責芯聯越州日常經營與管理工作。綜上，芯聯集成擁有對芯聯越州的控制，芯聯集成為其控股股東。由于芯聯集成無實際控制人，因此，芯聯越州也無實際控制人。

        然而，芯聯集成在草案中稱，公司對標的公司按獨立主體進行管理，標的公司在日常經營主要事項、重大事項決策相對獨立，協同管理的深度和范圍仍然存在一定程度限制。

        那么，芯聯集成對芯聯越州究竟有沒有實際控制?

        溢價收購，沒有業績承諾，也出人意料。

        芯聯集成披露，芯聯越州主要從事功率半導體領域的晶圓代工業務，晶圓代工行業普遍存在前期投資大、產能爬坡周期長、受國際關系和宏觀環境影響重大、行業周期性及不確定性較強，雖然生產和銷售規模正在交替擴大，但仍然尚未達到穩定期，未來盈利情況難以可靠預測。

        但是，在介紹本次收購原因時，芯聯集成卻表示，芯聯越州在規模量產當年已表現出良好的基本面，在碳化硅等新興業務領域布局已取得積極成果，預計其將迎來快速發展并展現出良好的盈利能力和成長性。

        芯聯集成在上市時還曾表示，芯聯越州負責的二期項目預計于2025年10月首次實現月度盈虧平衡。

        在這樣的情況下，為何未對芯聯越州的經營業績做出承諾?

        芯聯集成預測的標的公司未來經營狀況能否達到預期?

        芯聯越州當前處于虧損狀態。2022年至今年1—4月，其實現的營業收入分別為1.37億元、15.60億元、6.18億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為-7億元、-11.16億元、-4.50億元，虧損有擴大趨勢。

        芯聯集成也未進入盈利期。2020年至2023年，公司實現的營業收入分別為7.39億元、20.24億元、46.06億元、53.24億元，凈利潤分別為-13.66億元、-12.36億元、-10.88億元、-19.58億元。今年上半年，公司營業收入為28.80億元，同比增長14.27%;凈利潤為-4.71億元。

        綜上，近四年半，芯聯集成合計虧損61.19億元。

        如果芯聯越州仍然持續虧損，芯聯集成的經營業績將被拖累。

        二級市場上，芯聯集成表現不佳。公司于2023年5月上市，發行價為5.69元/股，募得資金110.72億元。截至今年9月9日收盤，公司股價報3.40元/股，跌破發行價。

《電鰻快報》