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        3月25日，因計劃大規(guī)模變更IPO募集資金用途，零點有數(shù)(301169.SZ)收到了深交所關(guān)注函。

        資料顯示，零點有數(shù)主營業(yè)務(wù)是公共事務(wù)數(shù)據(jù)分析與決策支持服務(wù)以及商業(yè)數(shù)據(jù)分析和決策支持服務(wù)。2021年11月3日，零點科技成功登陸創(chuàng)業(yè)板，實際募集資金凈額2.94億元。公司IPO募集資金分別投向“零點有數(shù)云評估”、“知識智譜”、“有數(shù)決策云腦”三個項目。近兩年半過去了，截至2024年3月8日，其實際投出資金僅1億元左右，占總募集資金不足4成。

        然而，3月15日，零點有數(shù)突然公告，擬使用原“知識智譜”項目尚未投入募集資金 1.3億元，投入“海乂知部分股權(quán)并對其增資”項目、“知識增強智能引擎”項目兩個新設(shè)募投項目。其中，擬使用募集資金8000萬元用于實施“收購海乂知部分股權(quán)并對其增資”項目;擬投入7080.7萬元用于新募投項目“知識增強智能引擎”項目，使用募集資金 5033.19萬元，剩余部分以公司自有資金投入。

        擬投項目評估值高

        交易所的關(guān)注函提到，在原先規(guī)劃的三個項目中，“零點有數(shù)云評估”項目募集資金擬投入金額5157.74萬元，已投入募集資金金額分別為3596.11萬元，項目已完成結(jié)項。“知識智譜”項目、“有數(shù)決策云腦”項目已投入募集資金金額3502.20萬元、3707.84萬元，資金使用進度分別為21.66%和45.95%。

        不難看出，三個項目投入進展緩慢。因此，深交所要求公司結(jié)合募集資金使用用途變更情況及對應(yīng)募投項目前期立項、可行性論證情況、涉及的市場和經(jīng)營環(huán)境變化等，說明原規(guī)劃項目投入進展緩慢的具體原因及合理性，并充分說明前期立項是否審慎。

        此外，監(jiān)管要求結(jié)合上述3個項目已投入募集資金的具體使用情況，說明“零點有數(shù)云評估”項目募集資金擬投入金額與結(jié)項金額存在差額的具體原因及合理性，以及“知識智譜”項目所形成資產(chǎn)(如有)在項目終止后的處置或使用計劃，是否導致公司產(chǎn)生直接或間接損失。

        而零點有數(shù)兩項新增的募投項目，一個評估增值率超9成，另一個超5成資金用于支付研發(fā)人員薪酬。

        在“海乂知部分股權(quán)并對其增資”項目中，零點有數(shù)擬將 8000 萬元用于對全資子公司北京零點遠景網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱 " 零點遠景 ")增資，其中 1000 萬元計入注冊資本，其余 7000 萬元作為增資的溢價款計入零點遠景資本公積金。增資完成后，零點遠景的注冊資本由 4500 萬元增加至 5500 萬元。

        其后，零點遠景擬再用 4505.04 萬元收購海乂知信息科技(南京)有限公司(下稱 " 海乂知 ")原股東 32.49% 股權(quán)，并使用募集資金 3494.96 萬元對海乂知進行增資。上述交易完成后，零點遠景將持有海乂知 51.06% 的股權(quán)。

        海乂知成立于 2017 年，是一家知識圖譜認知智能中臺服務(wù)商，主要以智能知識體系產(chǎn)品結(jié)合實施服務(wù)模式為客戶提供解決方案。

        公司表示，海乂知具備完善的行業(yè)資質(zhì)和技術(shù)服務(wù)體系，知識圖譜產(chǎn)品產(chǎn)品化程度較高，并在特定領(lǐng)域應(yīng)用實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化，經(jīng)過前期技術(shù)積累和市場儲備業(yè)務(wù)已進入快速增長期。因此收購海乂知項目，可以提升公司業(yè)績，同時還可以借助其實力提升公司知識圖譜研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化能力，利用其已成型的 100+ 行業(yè)預置模型、模版擴充當前公司行業(yè)知識圖譜模板庫，降低新領(lǐng)域圖譜建設(shè)成本。

        需要注意的是，在海乂知剛剛扭虧的情況下，一方面，零點有數(shù)給了海乂知極高的溢價。另一方面，海乂知創(chuàng)始股東又承諾2024年至2026年度扣非凈利潤分別不低于1200萬元、1500萬元、1750萬元。

        關(guān)注函提到，公告顯示，海乂知股東全部權(quán)益的評估價值為14070萬元，與母公司報表口徑股東全部權(quán)益賬面價值1841.86萬元相比，評估增值12228.14萬元，增值率為663.90%;與合并報表口徑歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價值1401.85萬元相比，評估增值12668.15萬元，增值率為903.67%。創(chuàng)始股東承諾2024年至2026年度扣非凈利潤分別不低于1200萬元、1500萬元、1750萬元。

        標的公司評估增值率高，且財務(wù)數(shù)據(jù)并不樂觀。對此，深交所要求公司補充披露海乂知歷史沿革及股權(quán)變更情況，說明公司與交易對方及海乂知股東是否存在資金、業(yè)務(wù)等方面的往來;前述相關(guān)方是否為公司及控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方或者存在其他可能造成利益傾斜的關(guān)系，并結(jié)合對前述問題的回復說明公司是否存在規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的情形;說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性并充分提示風險等。

        項目過半資金用于發(fā)工資

        再來細看另一新增募投項目“知識增強智能引擎”項目。

        關(guān)注函提到，公告顯示，“知識增強智能引擎”項目研發(fā)人員薪酬及軟硬件設(shè)備費用分別為3900萬元、2160.70萬元，占項目投資計劃的比例分別為55.08%、30.52%。

        該項目一半的資金將用來發(fā)工資，也引起了深交所的關(guān)注。監(jiān)管要求公司說明該項目的具體建設(shè)內(nèi)容、運營模式和盈利模式，對公司業(yè)務(wù)開展有何幫助，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、已有募投項目的區(qū)別和聯(lián)系，是否存在重復建設(shè)問題，如何判斷是否達到公司預期效果。

        另外，深交所要求公司結(jié)合項目研發(fā)人員數(shù)量、來源、各職級薪酬待遇、軟硬件設(shè)備數(shù)量、技術(shù)來源、核心競爭力及同行業(yè)公司情況等，說明研發(fā)人員薪酬占比較高的原因和合理性。

        資料顯示，零點有數(shù)有兩大業(yè)務(wù)板塊，一是公共事務(wù)數(shù)據(jù)分析與決策支持服務(wù)，二是商業(yè)數(shù)據(jù)分析和決策支持服務(wù)。其主要產(chǎn)品決策分析報告的營收表現(xiàn)并非一路向好，反而逐年下滑，所占營收比重也在縮小。該產(chǎn)品2021年實現(xiàn)3.33億元營收，同比下滑1.75%，2022年實現(xiàn)營收2.48億元，同比下滑25.32%，在營收中所占比重也從接近九成，下降到了七成多。與此同時，數(shù)據(jù)智能應(yīng)用軟件的營收在2021年和2022年分別同比上漲了46.44%和30.61%。

        上市前，公司的業(yè)績保持高速增長，扣非凈利潤從2014年的750萬元，增長到2020年的4785萬元。但上市第二年即2022年，公司開始虧損，當年扣非凈利潤-1783萬元。公司預計2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1800萬元-2300萬元。

《電鰻快報》