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        《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入下滑的南化股份(600301.SH)，再次開(kāi)啟了收購(gòu)資產(chǎn)模式。近日，南化股份發(fā)布公告，公司擬收購(gòu)廣西華錫礦業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱華錫礦業(yè))100%股權(quán)，交易作價(jià)22.65億元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，南化股份與華錫礦業(yè)實(shí)控人均為廣西自治區(qū)國(guó)資委。雖然此次交易后，在不考慮配套融資的情況下，南化股份控股股東將變更為華錫集團(tuán)。但華錫集團(tuán)出具確認(rèn)函，本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，暫無(wú)維持或變更控制權(quán)的安排、承諾、協(xié)議。

        2020年至2021年，華錫礦業(yè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)遠(yuǎn)高于南化股份。上述交易完成后，南化股份業(yè)績(jī)有望大幅提升。

        購(gòu)買關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

        根據(jù)南化股份《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》，公司擬以發(fā)行股份的方式，向華錫集團(tuán)購(gòu)買其下屬子公司華錫礦業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件。

        此次交易中，華錫集團(tuán)持有的華錫礦業(yè)100%股權(quán)作價(jià)22.65億元;南化股份發(fā)行A股普通股購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為6.34元/股。

        華錫集團(tuán)擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中公司以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。募集配套資金不超過(guò)6億元，其中，3億元用于廣西南丹縣銅坑礦區(qū)錫鋅礦礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，2.85億元用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)性，1500萬(wàn)元用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

        根據(jù)《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，上述交易構(gòu)成南化股份重大資產(chǎn)重組。

        南化集團(tuán)持有南化股份32%的股權(quán)，為公司控股股東，南化集團(tuán)的控股股東是北部灣集團(tuán)，持有南化集團(tuán)100%的股權(quán)，北部灣集團(tuán)的實(shí)際控制人是廣西自治區(qū)國(guó)資委。華錫集團(tuán)控股股東為北部灣集團(tuán)，北部灣集團(tuán)持有華錫集團(tuán)76.98%股權(quán)。華錫集團(tuán)屬于南化股份的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，南化股份控股股東將變更為華錫集團(tuán)。為保證公司控制權(quán)的穩(wěn)定，華錫集團(tuán)出具確認(rèn)函：本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，暫無(wú)維持或變更控制權(quán)的安排、承諾、協(xié)議;本次交易完成后，南化股份將在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增有色金屬勘探、采選業(yè)務(wù)。

        資料顯示，華錫集團(tuán)注冊(cè)資本為15.89億元。其前身為大廠礦務(wù)局，成立于1962年。2001年4月，華錫集團(tuán)股東變更為廣西壯族自治區(qū)人民政府。2017年5月26日，北部灣產(chǎn)權(quán)交易所受托公開(kāi)拍賣廣西有色所持有華錫集團(tuán)18.11%股權(quán)，買受人為北部灣集團(tuán)。此次交易完成后，廣西北部灣國(guó)際港務(wù)集團(tuán)有限公司持有華錫集團(tuán)76.98%股份，其余股份被中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份公司、廣西開(kāi)元投資有限責(zé)任公司等股東所持有。

        華錫集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為錫等有色金屬及其共(伴)生金屬礦產(chǎn)的地質(zhì)勘探、開(kāi)采、選礦、冶煉，主要產(chǎn)品為錫錠、鋅錠、銀錠等有色金屬產(chǎn)品。2021年，華錫集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為50.83億元、7124.26萬(wàn)元。

        標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)

        華錫礦業(yè)注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，成立于2019年4月，彼時(shí)其全部股權(quán)被華錫集團(tuán)所持有。2019年4月30日，北部灣集團(tuán)召開(kāi)董事會(huì)，批準(zhǔn)華錫集團(tuán)將下屬勘探、開(kāi)采、選礦等相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)進(jìn)入華錫礦業(yè)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，華錫集團(tuán)及分公司相關(guān)人員依據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，劃轉(zhuǎn)至華錫礦業(yè)，主要包括：對(duì)股權(quán)類資產(chǎn)標(biāo)的企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資;與礦山板塊探采選相關(guān)的業(yè)務(wù)資源，包括有關(guān)協(xié)議等。

        本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)構(gòu)成完整業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，本次劃轉(zhuǎn)完成后，除未劃轉(zhuǎn)的佛子公司、五吉公司外，華錫集團(tuán)母公司、分公司、子公司，已無(wú)與勘探、采選業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。

        華錫集團(tuán)將下屬勘探、開(kāi)采、選礦相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)進(jìn)入下屬全資子公司華錫礦業(yè)，其中涉及的銀行貸款債務(wù)轉(zhuǎn)移金額約21億元。銀團(tuán)貸款協(xié)議簽署各成員單位銀行原則上同意，華錫集團(tuán)將全資子公司華錫礦業(yè)通過(guò)資產(chǎn)重組、IPO 等方式進(jìn)行資本運(yùn)作。

        華錫礦業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為錫、鋅、鉛銻礦勘探、開(kāi)采、選礦及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為錫、鋅、鉛銻精礦，并通過(guò)委外加工模式生產(chǎn)錫、鋅錠。

        2019年至2022年上半年，華錫礦業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為16.72億元、18.07億元、27.47億元、11.19億元，凈利潤(rùn)分別為3.99億元、4.53億元、7.18億元、2.39億元。

        南化股份于2000年7月登陸上交所。2013 年9 月以前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為氯堿化學(xué)工業(yè)及其系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，自2013年9 月15日起上市公司實(shí)施政策性停產(chǎn)。最近三年，公司主要從事貿(mào)易業(yè)務(wù)(動(dòng)力煤等);2021年8月公司收購(gòu)廣西八桂工程監(jiān)理咨詢有限公司100%股權(quán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)增加工程監(jiān)理等業(yè)務(wù)。

        2020年至2022年上半年，南化股份營(yíng)業(yè)收入分別為9.03億元、3.87億元、2.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為3246.31萬(wàn)元、5425.4萬(wàn)元、1313.04萬(wàn)元。

        交易對(duì)方承諾，若華錫礦業(yè)未能在2021年12月31日前(含當(dāng)日)變更登記至南化股份名下，則2022年度至2024年度，華錫礦業(yè)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于2.75億元、2.8億元及2.85億元，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)合計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于8.4億元。

《電鰻快報(bào)》