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????????大族激光再拓A股資本版圖。近日，大族激光分拆控股子公司深圳市大族封測科技股份有限公司(簡稱“大族封測”)創業板上市申請已獲深交所受理。此次IPO擬募資2.6億元，用于高速高精度焊線機擴產和研發中心擴建。

????????這并非大族激光首次分拆子公司上市。今年2月底，大族激光另一家分拆控股子公司大族數控在經過多輪問詢后已成功闖關創業板。而此次大族封測上市前夕，私募巨頭高瓴以及多家資本選擇突擊入股。

????????上市前業績猛增大客戶更換頻繁

????????資料顯示，大族封測是集半導體及泛半導體封測專用設備研發、生產和銷售為一體的國家級高新技術企業，公司主要產品為焊線機。

????????據介紹，目前我國焊線設備市場仍由國際龍頭企業主導，國內焊線設備制造商多處于成長期，大族封測在該領域貼身追趕國際龍頭企業。招股書顯示，公司旗下產品“HANS”系列高速高精度全自動焊線設備在性能、效率、穩定性、可靠性、一致性等方面已比肩ASMPT、K&S等國際知名封測設備制造商，逐步實現國產替代，并占據國產設備市場領先地位。

????????大族封測稱，憑借多年的技術工藝積累，公司主流產品的核心性能與國際龍頭企業基本持平。

????????▲大族封測與ASMPT、K&S產品參數對比，截圖來源：招股說明書，下同。

????????從產品上看大族封測頗具競爭力，但從業績表現看，公司近年來盈利并不穩定。招股書顯示，報告期內(2019-2021年及2022年1-3月)，大族封測的凈利潤分別為885.64萬元、-665.03萬元、5,174.53萬元、1,016.74萬元;同期營收分別為14,584.16萬元、15,039.77萬元、34,189.66萬元、14,607.37萬元。

????????財報顯示，大族封測的凈利潤和營收規模變化幅度并不一致，以2021年為分水嶺，公司前后的發展狀態也出現較大變化：上一年還虧損600多萬元，下一年就大幅扭虧為盈，營收規模也猛翻一倍。不免有為上市美化業績的嫌疑。

????????值得關注的是，2021年7月，大族激光科技股份有限公司(大族激光全資子公司)將其所持大族封測(新加坡)100%股權轉讓給大族封測，轉讓金額僅為82萬美元(約合人民幣523.91萬元)，轉讓完成后，大族封測(新加坡)成為大族封測的全資子公司。而大族封測(新加坡)同期營收3125.74萬元，利潤總額1719.42萬元。

????????此外，大族封測的客戶群體主要為下游LED封裝廠商，客戶集中度高，前五大客戶的銷售額占比基本在60%以上，但大客戶卻更換頻繁。

????????公司第一大客戶鹽城東山精密制造有限公司2021年的銷售額達到9015.93萬元，相較于2020年的3095.04萬元，增幅達191.30%。但到了2022年，鹽城東山精密制造有限公司已從前五大客戶行列中徹底消失，取而代之的是今上半導體(信陽)有限公司。

????????天眼查顯示，今上半導體(信陽)有限公司剛于2021年8月注冊成立，法人代表為肖美健。目前，市場上有關該公司的公開資料并不多。

????????2022年一季度，公司前五大客戶中，除了蘇州晶臺光電有限公司還繼續合作以外，其他均已更換。

????????關聯交易引關注

????????實控人、控股股東持股高比例質押

????????作為大族旗下子公司，大族封測也存在大量關聯交易。根據招股書，大族封測與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業等關聯方涉及關聯采購、關聯銷售、支付關鍵管理人員薪酬、關聯方租賃等、關聯方資金拆借以及關聯方資產交易等。其中，交易金額較大的主要為關聯采購、資金拆借。

????????報告期內，大族封測向關聯方采購交易總額分別為993.13 萬元、1245.22萬元、4892.23萬元和958.36萬元，占各期營業成本的比例分別為10.40%、13.04%、22.72%和10.02%;

????????資金拆借方面，2019年大族封測向大族大族激光的期初拆入金額為2796.95萬元，于2020年歸還;大族封測還于2020年、2021年分別向大族激光拆出資金3000萬元、1000萬元。

????????此外，在關聯方資產交易中，大族激光還將其持有的部分境內外注冊商標無償許可大族封測非獨占性使用，同時大族激光同意無償轉讓協議中所列已授權的31項專利及正在申請中的9項專利，上述專利在轉讓前由公司和大族激光共同持有。

????????另一面，作為控股股東的大族控股及實際控制人高云峰持有大族激光股份質押存在一定風險，這或間接影響大族封測決策層以及管理層的穩定及公司生產經營。

????????招股書顯示，控股股東大族激光直接持有大族封測59.28%股份。高云峰通過直接和間接控制大族激光24.54%股份，成為大族封測的實際控制人。

????????截至8月31日，大族控股所持大族激光股份累計質押比例已達69.25%，高云峰所持大族激光股份累計質押占比也高達96.09%。大族控股和高云峰合計質押大族激光股份20457萬股，占兩者所持股份79.26%，占大族激光總股本19.45%。

????????高瓴等多方資本突擊入股

????????簽署苛刻對賭協議

????????就在上市前夕，高瓴多等家資本突擊入股大族封測，并與之簽署相關對賭協議。

????????2022年2月，大族封測新增注冊資本2860萬元，高瓴裕潤、中證投資、高新投創投等數十家資本以每股9.86元價格合計認繳2.82億元，扣除2860萬元后，其余2.53億元計入資本公積。

????????與此同時，大族封測及大族激光、羅波、鑫佰祥及運盛咨詢和高瓴裕潤、高新投創投、高新投致遠一期、小禾創投、中證投資簽署了《股東協議》，并與公司現有股東和族電聚賢、合鑫咨詢、張建群、周輝強、胡志雄簽署了《股東協議之補充協議》，其中約定了特定情形下的股權回購權、反稀釋補償、隨售權等特殊權利條款。

????????從內容看，此次對賭協議較為苛刻。根據該等對賭協議約定，若大族封測在2026年12月31日前未能實現合格上市、出現重大違約事件、任何前述新增股東要求行使回購權或發行人出現重大變化，前述新增股東可要求大族激光回購其持有發行人的部分或者全部股份。

《電鰻快報》