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        《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        近年來業(yè)績低迷的西儀股份(002265.SZ)，其49.65億元重組事項迎來實質(zhì)性利好。

        2022年9月16日，中國證監(jiān)會并購重組委召開2022年第15次并購重組委工作會議，對西儀股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，西儀股份此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，獲得無條件通過。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，如重組順利實施，將對西儀股份業(yè)績影響甚大。2022年上半年，西儀股份尚處于虧損狀態(tài)。而公司此次擬收購全部股權(quán)的建設(shè)工業(yè)，在2021年凈利潤為2.83億元。

        收購資產(chǎn)

        根據(jù)西儀股份《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，該公司擬通過向兵器裝備集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買后者持有的建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)。

        根據(jù)資產(chǎn)評估報告，以2021年11月30日為評估基準(zhǔn)日，建設(shè)工業(yè)股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為49.65億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)的交易作價為49.65億元。其中，西儀股份向兵器裝備集團支付現(xiàn)金對價7億元，其余42.65億元對價按照6.77元/股的發(fā)行價格通過發(fā)行股份方式支付。

        上述交易中，西儀股份擬非公開發(fā)行股票募集配套資金總額不超過10億元，其中7億元配套募集資金用于萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，其余用于補充西儀股份及建設(shè)工業(yè)流動資金和支付中介機構(gòu)費用及相關(guān)交易稅費。

        上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，交易對方承諾：2022年至2025年，建設(shè)工業(yè)(母公司)及華慶機械合并后的全部股東權(quán)益凈利潤分別為2.16億元、2.2億元、2.3億元、2.43億元;重慶耐世特50%股權(quán)凈利潤分別為2215.06萬元、2083.25萬元、2311.63萬元、2603.3萬元。

        兵器裝備集團是西儀股份實際控制人，根據(jù)《重組管理辦法》，西儀股份上述交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，建設(shè)工業(yè)的主要產(chǎn)品分為軍品和民品，以軍品為核心。軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備，民品主要包括汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、精密鍛造產(chǎn)品等汽車

        零部件產(chǎn)品以及民用槍等產(chǎn)品。

        建設(shè)工業(yè)的槍械類輕武器裝備主要裝備于陸軍、海軍、空軍、火箭軍、戰(zhàn)略支援部隊、公安、武警及駐港澳部隊，并出口海外，現(xiàn)已成為世界先進、亞洲最大的槍械類輕武器應(yīng)用研究與制造基地。同時，建設(shè)工業(yè)的民品業(yè)務(wù)，目前已與長安汽車、吉利汽車、比亞迪汽車、博世、蒂森克虜伯等國內(nèi)外知名企業(yè)建立長期合作關(guān)系，民用槍產(chǎn)品出口海外 。

        2020年至2022年一季度，建設(shè)工業(yè)主營業(yè)務(wù)收入分別為30.97億元、36.78億元、6.47億元，占營業(yè)收入比例均超97%;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3.33億元、2.83億元、6591.87萬元。同期，建設(shè)工業(yè)汽車轉(zhuǎn)向器及傳動軸產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率均超77%，2021年和2022年一季度提升至97%以上，而鍛造類產(chǎn)品產(chǎn)能利用率尚不足50%。兩類產(chǎn)品的產(chǎn)銷率均超93%。

        業(yè)績低迷

        本次重組前，西儀股份主要從事汽車發(fā)動機連桿、其他工業(yè)產(chǎn)品和其他產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次重組后，西儀股份主營業(yè)務(wù)主要包括軍品和民品兩部分，以軍品業(yè)務(wù)為核心，軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備，民品主要包括轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、精密鍛造產(chǎn)品、發(fā)動機連桿等汽車零部件產(chǎn)品以及民用槍等產(chǎn)品。

        汽車發(fā)動機連桿是汽車發(fā)動機的五大關(guān)鍵零部件之一(缸體、缸蓋、曲軸、連桿和凸輪軸)，主要用于汽車動力系統(tǒng)。自1994年第一條生產(chǎn)線建成以來，西儀股份專注于各種汽車發(fā)動機連桿產(chǎn)品的生產(chǎn)及工藝研發(fā)，經(jīng)過多年的技術(shù)投入和市場拓展，公司被納入國際汽車巨頭的零部件全球采購體系。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，西儀股份近年來日子并不好過。2020年至2021年，公司營業(yè)收入分別為6.39億元、7.84億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-5998.68萬元、609.29萬元。

        西儀股份稱，公司2021年盈利能力好于2020年，主要原因如下：2020年受國內(nèi)外新冠肺炎疫情的影響，公司連桿產(chǎn)品原材料及物流成本上升，部分汽車配套市場復(fù)蘇緩慢，其他工業(yè)產(chǎn)品出口下降，導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤較低;2021年公司通過拓展市場、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，產(chǎn)品盈利能力有所提高，連桿產(chǎn)品營業(yè)收入和毛利率同比增加，公司降本增效工作取得一定實效，經(jīng)營業(yè)績有所提升。

        好景不長，西儀股份再次陷入虧損狀態(tài)。2022年上半年，公司營業(yè)收入同比下滑11.97%至3.63億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑62.08%至虧損1099.29萬元。分產(chǎn)品來看，2022年上半年，公司汽車連桿類產(chǎn)品收入占比高達90.54%，該產(chǎn)品毛利率僅為13.93%，同比下滑2.6個百分點。

《電鰻快報》