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     證券代碼：688131 證券簡稱：皓元醫(yī)藥 公告編號：2022-086 上海皓元醫(yī)藥股份有限公司 關(guān)于本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

上海皓元醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)擬通過發(fā) 行股份及支付現(xiàn)金購買藥源藥物化學(xué)(上海)有限公司(以下簡稱“藥源藥物” 或“標(biāo)的公司”)100.00%股權(quán)，同時向控股股東上海安戌信息科技有限公司發(fā)行 股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。 公司第三屆董事會第四次會議、第三屆董事會第七次會議及 2022 年第四次 臨時股東大會已逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配 套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案。

2022 年 9 月 5 日，公司第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十三 次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨 關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，對本次交易方案進行了調(diào)整，調(diào)整了本次交易中標(biāo)的公 司的評估值、增加了業(yè)績承諾方期末減值補償相關(guān)內(nèi)容，主要調(diào)整內(nèi)容如下：

一、本次交易方案調(diào)整情況 經(jīng)友好協(xié)商，上市公司與交易對方 WANG YUAN(王元)、上海源盟企業(yè)管 理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海源盟”)、上海源黎企業(yè)管理合伙 企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海源黎”)(原啟東源力企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè) (有限合伙)，以下簡稱“啟東源力”)以及寧波九勝創(chuàng)新醫(yī)藥科技有限公司(以 下簡稱“寧波九勝”)簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議(三)》; 上市公司與業(yè)績承諾方 WANG YUAN(王元)、上海源盟、上海源黎簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議(二)》。

根據(jù)上述協(xié)議，本次交易方案調(diào)整情況如下： (一)本次交易方案概述表述調(diào)整 調(diào)整前： 本次交易以 2021 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，對藥源藥物 100%股權(quán)進行了 評估，評估值為 41,356.00 萬元。交易各方參考評估結(jié)果并經(jīng)充分協(xié)商后，確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)藥源藥物 100%股權(quán)的最終交易價格為 41,000.00 萬元。 調(diào)整后： 本次交易以 2021 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，對藥源藥物 100%股權(quán)進行了 評估，評估值為 41,180.00 萬元。交易各方參考評估結(jié)果并經(jīng)充分協(xié)商后，確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)藥源藥物 100%股權(quán)的最終交易價格為 41,000.00 萬元。 (二)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份限售安排表述調(diào)整 調(diào)整前： WANG YUAN(王元)、上海源盟、啟東源力因本次交易取得的上市公司股份需自股份發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月，且標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期屆滿后經(jīng)上市公司委托的經(jīng)上市公司及WANG YUAN(王元)共同認可的審計機構(gòu)出具《專項審核報告》(為免疑義，《專項審核報告》不晚于業(yè)績承諾期屆滿后4個月內(nèi)出具)且履行完相關(guān)補償義務(wù)后方能解除鎖定，鎖定期間亦不得設(shè)定質(zhì)押、股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等權(quán)利限制。

寧波九勝因本次交易取得的上市公司股份需自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 調(diào)整后： WANG YUAN(王元)、上海源盟、上海源黎(原啟東源力)因本次交易取得的上市公司股份需自股份發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月，且標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期屆滿后經(jīng)上市公司委托的經(jīng)上市公司及WANG YUAN(王元)共同認可的審計機構(gòu)出具《專項審核報告》與《減值測試報告》(為免疑義，上述報告不晚于業(yè)績 承諾期屆滿后4個月內(nèi)出具)且履行完相關(guān)補償義務(wù)后方能解除鎖定，鎖定期間亦不得設(shè)定質(zhì)押、股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等權(quán)利限制。

寧波九勝因本次交易取得的上市公司股份需自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 (三)增加 2.3.3 期末減值補償約定 在藥源藥物業(yè)績承諾期最后一個會計年度結(jié)束后的《減值測試報告》出具后，如期末減值額大于業(yè)績承諾方已補償股份總數(shù)×本次交易之股份發(fā)行價格+業(yè)績承諾方已支付的現(xiàn)金補償金額(如有)，則業(yè)績承諾方應(yīng)對上市公司另行補償，且應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以股份補償方式向上市公司進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償;需補償?shù)墓煞輸?shù)量=(期末減值額-補償期限內(nèi)累積已補償金額)÷本次交易的股份發(fā)行價格。另行補償?shù)墓煞輸?shù)量不足1股的按1股計算。在計算上述期末減值額時，需考慮利潤補償期限內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。 除上述調(diào)整外，本次交易方案的其他內(nèi)容保持不變。

二、本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》等法律法規(guī)的規(guī)定，本次調(diào)整不涉及交易對象和交易標(biāo)的的變化，亦不涉及新增配套募集資金的情況，因此，本次交易方案的調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整。 三、本次交易方案調(diào)整履行的程序 2022 年 9 月 5 日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第 十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》。

上市公司與交易對方 WANG YUAN(王元)、上海源盟、上海源黎以及寧波九勝簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議(三)》;上市公司與業(yè)績承諾方 WANG YUAN(王元)、上海源盟、上海源黎簽署《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議(二)》。 公司獨立董事對前述調(diào)整后的方案及材料進行了審閱，并發(fā)表了同意的獨立意見。 特此公告。 上海皓元醫(yī)藥股份有限公司董事會 2022 年 9 月 7 日

《電鰻快報》