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     證券代碼：688131 證券簡稱：皓元醫藥 公告編號：2022-086 上海皓元醫藥股份有限公司 關于本次交易方案調整不構成重大調整的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海皓元醫藥股份有限公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)擬通過發 行股份及支付現金購買藥源藥物化學(上海)有限公司(以下簡稱“藥源藥物” 或“標的公司”)100.00%股權，同時向控股股東上海安戌信息科技有限公司發行 股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。 公司第三屆董事會第四次會議、第三屆董事會第七次會議及 2022 年第四次 臨時股東大會已逐項審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配 套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案。

2022 年 9 月 5 日，公司第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十三 次會議審議通過《關于調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨 關聯交易方案的議案》，對本次交易方案進行了調整，調整了本次交易中標的公 司的評估值、增加了業績承諾方期末減值補償相關內容，主要調整內容如下：

一、本次交易方案調整情況 經友好協商，上市公司與交易對方 WANG YUAN(王元)、上海源盟企業管 理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海源盟”)、上海源黎企業管理合伙 企業(有限合伙)(以下簡稱“上海源黎”)(原啟東源力企業管理咨詢合伙企業 (有限合伙)，以下簡稱“啟東源力”)以及寧波九勝創新醫藥科技有限公司(以 下簡稱“寧波九勝”)簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議(三)》; 上市公司與業績承諾方 WANG YUAN(王元)、上海源盟、上海源黎簽署了《業績承諾補償協議之補充協議(二)》。

根據上述協議，本次交易方案調整情況如下： (一)本次交易方案概述表述調整 調整前： 本次交易以 2021 年 12 月 31 日為評估基準日，對藥源藥物 100%股權進行了 評估，評估值為 41,356.00 萬元。交易各方參考評估結果并經充分協商后，確定本次交易標的資產藥源藥物 100%股權的最終交易價格為 41,000.00 萬元。 調整后： 本次交易以 2021 年 12 月 31 日為評估基準日，對藥源藥物 100%股權進行了 評估，評估值為 41,180.00 萬元。交易各方參考評估結果并經充分協商后，確定本次交易標的資產藥源藥物 100%股權的最終交易價格為 41,000.00 萬元。 (二)發行股份購買資產的股份限售安排表述調整 調整前： WANG YUAN(王元)、上海源盟、啟東源力因本次交易取得的上市公司股份需自股份發行結束之日起滿12個月，且標的公司在業績承諾期屆滿后經上市公司委托的經上市公司及WANG YUAN(王元)共同認可的審計機構出具《專項審核報告》(為免疑義，《專項審核報告》不晚于業績承諾期屆滿后4個月內出具)且履行完相關補償義務后方能解除鎖定，鎖定期間亦不得設定質押、股票收益權轉讓等權利限制。

寧波九勝因本次交易取得的上市公司股份需自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。 調整后： WANG YUAN(王元)、上海源盟、上海源黎(原啟東源力)因本次交易取得的上市公司股份需自股份發行結束之日起滿12個月，且標的公司在業績承諾期屆滿后經上市公司委托的經上市公司及WANG YUAN(王元)共同認可的審計機構出具《專項審核報告》與《減值測試報告》(為免疑義，上述報告不晚于業績 承諾期屆滿后4個月內出具)且履行完相關補償義務后方能解除鎖定，鎖定期間亦不得設定質押、股票收益權轉讓等權利限制。

寧波九勝因本次交易取得的上市公司股份需自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。 (三)增加 2.3.3 期末減值補償約定 在藥源藥物業績承諾期最后一個會計年度結束后的《減值測試報告》出具后，如期末減值額大于業績承諾方已補償股份總數×本次交易之股份發行價格+業績承諾方已支付的現金補償金額(如有)，則業績承諾方應對上市公司另行補償，且應當優先以股份補償方式向上市公司進行補償，不足部分以現金補償;需補償的股份數量=(期末減值額-補償期限內累積已補償金額)÷本次交易的股份發行價格。另行補償的股份數量不足1股的按1股計算。在計算上述期末減值額時，需考慮利潤補償期限內標的公司股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。 除上述調整外，本次交易方案的其他內容保持不變。

二、本次交易方案調整不構成重大調整 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》等法律法規的規定，本次調整不涉及交易對象和交易標的的變化，亦不涉及新增配套募集資金的情況，因此，本次交易方案的調整不構成重大調整。 三、本次交易方案調整履行的程序 2022 年 9 月 5 日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第 十三次會議，審議通過了《關于調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。

上市公司與交易對方 WANG YUAN(王元)、上海源盟、上海源黎以及寧波九勝簽署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議(三)》;上市公司與業績承諾方 WANG YUAN(王元)、上海源盟、上海源黎簽署《業績承諾補償協議之補充協議(二)》。 公司獨立董事對前述調整后的方案及材料進行了審閱，并發表了同意的獨立意見。 特此公告。 上海皓元醫藥股份有限公司董事會 2022 年 9 月 7 日

《電鰻快報》