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近期，中央決定全面實行股票發(fā)行注冊制。自2019年科創(chuàng)板率先實行注冊制以來，A股IPO數(shù)量迅速增加。在全面注冊制的預(yù)期下，IPO數(shù)量將繼續(xù)增加，作為保薦機構(gòu)的券商將繼續(xù)受益。

????????注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業(yè)及保薦人是信披工作的第一責(zé)任主體。實務(wù)中，部分券商沒有履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，導(dǎo)致擬IPO企業(yè)公司申請文件中出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等信披違規(guī)問題。個別券商甚至與擬IPO企業(yè)達(dá)成“默契”，掩蓋企業(yè)存在的問題，損害投資者利益。

????????我們以最近一年半(2021年1月1日-2022年6月30日)IPO失敗的案例為研究對象，分析判斷保薦券商有無履職盡責(zé)，是否對招股書信息披露內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。

????????2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失敗的項目有422家(審核不通過、撤回、終止審查、終止注冊數(shù)量之和)，其中，民生證券以15家失敗數(shù)量位列第八。

????????民生證券投行業(yè)務(wù)有一個特點，即高業(yè)績增長及高過會率與前董事長馮鶴年存在“正相關(guān)”關(guān)系，而馮鶴年被調(diào)查后的兩個月，公司IPO項目的名義過會率由90%降至67%。

????????投行業(yè)務(wù)高增長與馮鶴年“正相關(guān)”

????????公開資料顯示，民生證券前身是鄭州市證券公司，成立于1986年11月30日，1996年公司更名為黃河證券。2002年4月，公司經(jīng)過增資擴股，泛海控股成為公司第一大股東，黃河證券也更名為民生證券。

????????2020年7月之前，泛海控股一直是公司絕對控股股東，持股比例高達(dá)87.65%。受泛海集團(tuán)債務(wù)危機影響，泛海控股一直轉(zhuǎn)讓民生證券股權(quán)。2021年7月，泛海控股持股比例降至31.028%，并不再將民生證券納入合并報表范圍。至此，民生證券無控股股東及實際控制人。

????????在民生證券歷史上，近日因嚴(yán)重違紀(jì)違法遭受調(diào)查的馮鶴年，是不可忽略的存在。

????????2016年12月，馮鶴年開始擔(dān)任民生證券董事長。在此之前，馮鶴年在證監(jiān)會系統(tǒng)任職18年。

????????資料顯示，馮鶴年1997年進(jìn)入證監(jiān)會，先后擔(dān)任法律部部長，非上市公眾公司部主任、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部主任等職;2013年12月?lián)巫C監(jiān)會山東局局長。

????????外界普遍認(rèn)為，馮鶴年遭調(diào)查(6月10日公布遭調(diào)查)，與證監(jiān)會前會計部原主任王宗成(6月2日公布遭調(diào)查)、中國證監(jiān)會投資者保護(hù)局原一級巡視員曾長虹(4月1日公布被開除黨籍)被查有關(guān)系。

????????資料顯示，馮鶴年2012年7月開始擔(dān)任證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部主任，而王宗成2012年4月開始擔(dān)任創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副主任，曾長虹在2009年11月至2016年12月間先后擔(dān)任創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副主任、發(fā)行監(jiān)管部副主任。由此可見，三人曾在證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委同時任職，且有職務(wù)上的隸屬關(guān)系。

????????2015年7月，馮鶴年離開體制，加入泛海集團(tuán)。經(jīng)過一年靜默期后，馮鶴年開始擔(dān)任泛海旗下民生證券的董事長。

????????至于馮鶴年有無通過發(fā)審委系統(tǒng)的影響力為民生證券開辟“綠色通道”，監(jiān)察委的調(diào)查將會給出一個結(jié)果。

????????不過耐人尋味的是，在馮鶴年入主民生證券后，保薦項目過會率增長，股權(quán)承銷金額及市場份額大幅提高，投行收入翻倍增長。民生證券也從一個同質(zhì)化的中小券商變?yōu)橐酝缎袠I(yè)務(wù)為特色的、業(yè)績規(guī)模靠前的券商。

????????wind顯示，2007-2016年十年間，民生證券合計上會58家IPO項目，過會48家，名義過會率為82.76%。而在馮鶴年主政的2017年-2022年上半年，民生證券五年半時間里上會了106家企業(yè)，過會96家，名義過會率為90.57%。

????????無論是上會項目，還是過會率，民生證券最近五年半時間里都實現(xiàn)了大幅增長。

????????從IPO承銷金額看，民生證券2016年的IPO項目的承銷額為7.76億元，市場份額為0.52%，排第29名。2021年，公司IPO項目承銷額為181.3億元，市場份額為3.34%，位列行業(yè)第八名。

????????民生證券投行收入亦是大幅增長。2016年，公司投行收入為6.12億元，2021年的收入增至20.31億元，5年增長了231.86%。

????????根據(jù)中證協(xié)公布的數(shù)據(jù)，民生證券2016-2021年投行業(yè)務(wù)收入排名分別是第30名、第18名、第22名、第17名、第10名、第8名。在馮鶴年任內(nèi)，民生證券的投行業(yè)務(wù)發(fā)生了“質(zhì)”的提升。

????????保薦項目頻現(xiàn)內(nèi)控缺陷

????????2022年7月份，A股IPO只有一家企業(yè)被否，那就是民生證券保薦的萬香科技。

????????萬香科技的主營業(yè)務(wù)是香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，被否原因是公司實控人、高管等多次行賄，公司內(nèi)控存在缺陷。

????????2005年至2019年，萬香科技實際控制人、時任高管、核心技術(shù)人員涉及9項行賄事項，報告期內(nèi)仍有發(fā)生。創(chuàng)業(yè)板上市委認(rèn)為，萬香科技相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行、是否存在重大缺陷、能否合理保證公司合法合規(guī)存疑。

????????事實上，不僅是萬香科技存在內(nèi)控問題，民生證券保薦的其他項目也有類似問題。

????????如8月17日將要上會的正業(yè)設(shè)計股份有限公司(正業(yè)設(shè)計)，收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制存在瑕疵。具體包括：(1)首次申報時披露勘察設(shè)計業(yè)務(wù)合同屬于單項履約義務(wù);問詢回復(fù)時修改披露為多個履約義務(wù)。督導(dǎo)組進(jìn)場后，正業(yè)設(shè)計再次修改披露認(rèn)為勘察設(shè)計合同中的三個階段不滿足單項履約義務(wù)的確認(rèn)條件，各階段應(yīng)整體作為單項履約義務(wù)。(2)首次申報時披露，在新收入準(zhǔn)則下，勘察設(shè)計業(yè)務(wù)采用時段法確認(rèn)收入;問詢回復(fù)時修改披露為時點法確認(rèn)收入。督導(dǎo)組進(jìn)場后，正業(yè)設(shè)計再次修改披露，認(rèn)為勘察設(shè)計業(yè)務(wù)屬于在某一時段內(nèi)的履約義務(wù)，采用時段法確認(rèn)收入。(3)根據(jù)新收入準(zhǔn)則的規(guī)定，正業(yè)設(shè)計報告期內(nèi)勘察設(shè)計累計收入100萬元以上項目中，存在4個項目的合同因未做出合格收款權(quán)約定而不符合時段法確認(rèn)條件，應(yīng)該適用時點法，在最終控制權(quán)轉(zhuǎn)移時確認(rèn)收入。其中，3個項目均在當(dāng)期全部完成，1個項目截至2020年3月尚未全部完成，該項目在2018年確認(rèn)收入781.69萬元，實現(xiàn)毛利527.3萬元，占當(dāng)期利潤總額15.38%

????????此外，正業(yè)設(shè)計還存在第三方回款、與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借等財務(wù)內(nèi)控問題。

????????正業(yè)設(shè)計還有資金體外循環(huán)的質(zhì)疑。報告期內(nèi)，正業(yè)設(shè)計供應(yīng)商和信勘測的實控人劉富，出于家庭購房的資金需要向公司實際控制人杜振宇借款300萬元。

????????但深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，劉富購房時間早于借款時間，且杜振宇向劉富轉(zhuǎn)賬的300萬元中其中200萬元轉(zhuǎn)賬備注為“還款”，正業(yè)設(shè)計稱系杜振宇誤將“借款”輸入為“還款”。

????????值得一提的是，和信勘測原是正業(yè)設(shè)計的子公司，2015年剝離給趙麗艷、劉富夫婦。但趙麗艷、劉富夫婦2015年受讓和信勘測股權(quán)前主要從事廢舊紙張回收相關(guān)行業(yè)，并未從事過勘測設(shè)計行業(yè)。并且，正業(yè)設(shè)計員工董萱在公司轉(zhuǎn)讓和信勘測后仍繼續(xù)參與和信勘測經(jīng)營活動。

????????因此，交易所問詢到轉(zhuǎn)賬300萬元的原因及具體用途，是否存在劉富為正業(yè)設(shè)計代墊成本費用、通過劉富進(jìn)行商業(yè)賄賂的情形。

????????無獨有偶，深交所保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，公司實際控制人杜振宇收到分紅款后，持續(xù)大額取現(xiàn)共計1500萬元，向弟弟杜國建轉(zhuǎn)賬共計2380萬元。正業(yè)設(shè)計認(rèn)為前述合計3880萬元為實際控制人向杜國建的借款，主要用于杜國建經(jīng)營糧食買賣業(yè)務(wù)。

????????但是，杜國建未保留買賣糧食的憑證，還將自有及親屬 5 套房產(chǎn)持續(xù)抵押申請銀行貸款 57 萬元用于收糧，以自有資產(chǎn)承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。因此深交所質(zhì)疑正業(yè)設(shè)計實控人通過取現(xiàn) 1500 萬元而非轉(zhuǎn)賬方式向杜國建借款進(jìn)行收糧的原因及合理性，杜國建大額資金取現(xiàn)用于糧食買賣業(yè)務(wù)是否符合行業(yè)慣例及商業(yè)合理性;其未保留糧食買賣憑證的原因及合理性;實際控制人杜振宇是否存在為公司體外循環(huán)虛構(gòu)收入、體外代墊費用或商業(yè)賄賂的情形。

????????而民生證券在此次現(xiàn)金借款中也未能勤勉盡責(zé)。深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人針對杜國建收糧的實際存貨與通過資金流水測算的存貨是否相符未執(zhí)行充分的核查程序，包括測算應(yīng)有存貨的假設(shè)不合理，未對存貨執(zhí)行盤點程序。

????????截至發(fā)稿前，正業(yè)設(shè)計上會前連夜撤回了上市申請。

????????正業(yè)設(shè)計是否符合創(chuàng)業(yè)板的成長性要求?

????????相比內(nèi)控瑕疵，正業(yè)設(shè)計撤回IPO申請或因不符合創(chuàng)業(yè)板定位。

????????《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第二條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

????????簡言之，創(chuàng)業(yè)板定位應(yīng)符合“三創(chuàng)四新”，還要符合成長性要求。

????????但正業(yè)設(shè)計的成長性深遭質(zhì)疑。2019-2021年，公司營收分別為1.62億元、1.61億元和1.69億元，基本沒有增長;扣非后歸母凈利潤分別為0.57億元、0.54億元和0.52億元，呈逐漸下降的趨勢。2022 年上半年，公司扣非后歸母凈利潤較上年同期下降29.39%。

????????不僅業(yè)績規(guī)模小、成長性差，正業(yè)設(shè)計的毛利率也大幅滑坡。2017-2021年、2022年上半年，公司毛利率分別為60.88%、58.02%、57.78%、56.24%、56.33%、47.3%。

????????8月2日被否的藝虹股份，就因未能說明三創(chuàng)四新特征、毛利率持續(xù)下降等被認(rèn)定為不符合成長性創(chuàng)新企業(yè)，進(jìn)而不符合創(chuàng)業(yè)板定位要求。

????????近日，深交所組織召開保薦機構(gòu)工作座談會。深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，將不斷總結(jié)提煉實踐中創(chuàng)業(yè)板定位審核經(jīng)驗，研究完善創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)”“四新”的判斷標(biāo)準(zhǔn)，更好地堅守板塊定位，嚴(yán)把市場入口關(guān)，從源頭提升上市公司質(zhì)量。

????????而在上會前夕“臨陣脫逃”的正業(yè)設(shè)計，或許是認(rèn)識到自身難以符合創(chuàng)業(yè)板定位而撤回申請。而作為保薦機構(gòu)的民生證券，是否難辭其咎?

????????名義過會率降至67%“后馮鶴年時代”的民生證券該何去何從?

????????wind顯示，2022年6月10日至8月17日，民生證券保薦的項目有6家上會，4家過會，名義過會率降至66.67%，與馮鶴年主政時期超過90%的名義過會率形成反差。這是否只是一個巧合?

????????事實上，馮鶴年主政時期的民生證券，也存在一撤了之及帶病闖關(guān)的問題，只是較少遭到處罰。

????????2021年，A股共有44家擬IPO企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查，其中民生證券的兩個項目位列其中。這兩個項目分別是蘇州湘園新材料股份有限公司(湘園新材)、北京時代凌宇科技股份有限公司(時代凌宇)。

????????湘園新材、時代凌宇都是在2021年1月31日被抽中現(xiàn)場檢查的，2月12日湘園新材撤回申請，2月22日時代凌宇撤回上市申請。民生證券被抽中兩家項目，都是迅速地“一撤了之”。

????????民生證券也存在“帶病闖關(guān)”項目，如上海汽車空調(diào)配件股份有限公司(上海汽配)IPO項目，上海汽配存在未披露發(fā)行人的關(guān)聯(lián)自然人委托他人持有供應(yīng)商大比例股權(quán)情形、未披露發(fā)行人與委托持股的供應(yīng)商發(fā)生大額采購及房屋租賃等關(guān)聯(lián)交易情形、存貨和固定資產(chǎn)分類核算不完整、收入確認(rèn)依據(jù)披露不準(zhǔn)確等問題。

????????因此，證監(jiān)會決定對上海汽配采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，但民生證券及保代卻沒有遭到處罰。

《電鰻快報》