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        2022年8月5日，杰華特微電子股份有限公司(下稱“杰華特”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

        在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注杰華特產(chǎn)品與業(yè)務(wù)、第一大客戶、經(jīng)銷、收入和毛利率、股東、實控人等七個問題。

        關(guān)于經(jīng)銷，上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期，經(jīng)銷額超過1,000萬的主要經(jīng)銷商基本情況，各期經(jīng)銷發(fā)行人業(yè)務(wù)比重及各期經(jīng)銷額的變化情況，其中各期經(jīng)銷額發(fā)生變化較大的或經(jīng)銷發(fā)行人業(yè)務(wù)占其業(yè)務(wù)比重較高的，請進(jìn)一步分析原因及合理性;(2)前述主要經(jīng)銷商期末庫存及期后銷售實現(xiàn)情況、期后銷售時間間隔情況，下游終端客戶是否存在貿(mào)易類客戶;(3)報告期各期收入中，終端客戶銷售額分布情況，是否存在未送樣便實現(xiàn)銷售的情況及其合理性。

        杰華特回復(fù)稱，報告期內(nèi)，經(jīng)銷額超過1,000萬的主要經(jīng)銷商各期經(jīng)銷公司業(yè)務(wù)比重較為平穩(wěn)，主要變化幅度均在10%以內(nèi)。公司主要經(jīng)銷商中，報告期內(nèi)經(jīng)銷公司業(yè)務(wù)比重在60%以上的比重較高經(jīng)銷商分別為B公司、廈門名瑟電子科技有限公司、廈門海芯源電子有限公司、深圳市旭盟科技有限公司和杭州如歌信息科技有限公司，具體原因如下：

        B公司經(jīng)銷杰華特產(chǎn)品的業(yè)務(wù)占比為100%，主要系2019年至2020年11月前，公司與A公司進(jìn)行直接交易，2020年下半年開始，受國際環(huán)境的影響，A公司出于合理安排生產(chǎn)、優(yōu)化供應(yīng)鏈管理和保障供應(yīng)鏈安全考慮，轉(zhuǎn)為通過經(jīng)銷商B公司向公司采購模擬集成電路產(chǎn)品，具有合理性。

        廈門名瑟電子科技有限公司、廈門海芯源電子有限公司、深圳市旭盟科技有限公司和杭州如歌信息科技有限公司等四家公司主要為公司在照明領(lǐng)域AC-DC芯片的合作方，其經(jīng)銷公司產(chǎn)品比例較高的原因主要系該類經(jīng)銷商主要服務(wù)于LED照明類終端客戶，經(jīng)銷的產(chǎn)品類型較為單一，且其按照與公司的合作協(xié)議約定未經(jīng)銷其他與公司具有競爭關(guān)系的同類產(chǎn)品。此外，上述經(jīng)銷商與公司合作時間較久，隨著公司產(chǎn)品的不斷豐富及市場認(rèn)可度的不斷提高，經(jīng)銷商主要銷售公司產(chǎn)品即可滿足多數(shù)終端客戶的需求。

        綜上，上述經(jīng)銷商經(jīng)銷公司產(chǎn)品比重較高具有商業(yè)合理性。

        報告期內(nèi)，除深圳市類比電子有限公司外，其他經(jīng)銷商的經(jīng)銷額均呈不同程度的上升趨勢。公司向深圳市類比電子有限公司主要銷售DC-DC芯片，深圳市類比電子有限公司的終端客戶主要為華南地區(qū)中小規(guī)模的通訊電子、消費(fèi)電子企業(yè)。2021年度，公司對其銷售收入下降主要系在產(chǎn)能緊張的情況下，公司為保障大客戶的訂單交付，向其交付的訂單產(chǎn)品數(shù)量有所下降，截至目前雙方合作關(guān)系仍較為穩(wěn)定。

        其余各經(jīng)銷商的經(jīng)銷收入均呈增長，與報告期內(nèi)公司經(jīng)銷收入增長情況相一致。主要原因系1)得益于公司產(chǎn)品類型逐步豐富，同時隨著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化平均價格有所提高;2)由于半導(dǎo)體行業(yè)芯片國產(chǎn)化的發(fā)展戰(zhàn)略和國內(nèi)科技企業(yè)本地化的采購戰(zhàn)略等宏觀環(huán)境的影響，市場對國產(chǎn)模擬芯片的需求增加，尤其是2020年底起，芯片市場呈現(xiàn)供不應(yīng)求的局面，導(dǎo)致經(jīng)銷商的收入大幅增長;3)隨著公司產(chǎn)品競爭力提高，市場對公司產(chǎn)品的認(rèn)可度增加，及經(jīng)銷商開拓新客戶能力增強(qiáng)，經(jīng)銷商銷售杰華特產(chǎn)品所面向的終端客戶數(shù)量大幅增加使得產(chǎn)品銷量增長。

        綜上，報告期內(nèi)，除深圳市類比電子有限公司外，各期銷售額超過1,000萬的經(jīng)銷商的經(jīng)銷額在報告期內(nèi)均有不同程度的增長，主要系公司產(chǎn)品類型進(jìn)一步豐富、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化后采購單價有所提高，市場行情導(dǎo)致銷售金額大幅上升，以及終端客戶數(shù)量增加引起的銷售金額大幅增加等因素所致，具有商業(yè)合理性。

        公司向經(jīng)銷商的銷售均為買斷式，上述經(jīng)銷商2021年末應(yīng)收賬款均已在2022年一季度收回。上述10家經(jīng)銷商主要面向消費(fèi)電子領(lǐng)域經(jīng)銷公司芯片產(chǎn)品，主要產(chǎn)品類型為照明驅(qū)動類產(chǎn)品，2021年期末庫存量高于相應(yīng)經(jīng)銷商2022年一季度銷量，原因系2021年因消費(fèi)照明市場行情較好且存在缺貨和價格上漲現(xiàn)象，為保障向終端客戶的供貨，部分經(jīng)銷商進(jìn)行了提前備貨以鎖定貨源和價格。2022年，因消費(fèi)照明市場總體需求略有下降、終端客戶提貨速度放緩及春節(jié)因素，經(jīng)銷商在一季度出貨量相對較少，使得2021年末庫存的銷售時間間隔有所增加。

        經(jīng)估算，上述各家經(jīng)銷商2022年3月末未實現(xiàn)銷售庫存金額在45萬至500萬之間，共計2,036.91萬元，占公司2021年年度銷售規(guī)模的比例約為1.96%。截至2022年6月30日，除上海盈太電子有限公司，其他經(jīng)銷商2022年1-6月的銷售數(shù)量遠(yuǎn)超2021年末經(jīng)銷商庫存量。

        綜上所述，對于上述主要經(jīng)銷商，2019年和2020年的期末庫存量基本在次年銷量的25%以內(nèi)，銷售時間間隔基本在3個月以內(nèi)，期末庫存的銷售實現(xiàn)情況良好。2022年1-3月，11家經(jīng)銷商2021年末庫存的銷售時間間隔在3個月以內(nèi)。此外受部分經(jīng)銷商期末備貨、消費(fèi)照明市場行情變化及一季度春節(jié)假期等因素影響，部分經(jīng)銷商的銷售時間間隔有所延遲，但期后3個月內(nèi)未實現(xiàn)銷售的庫存金額估算約為2,036.91萬元，占公司2021年年度銷售規(guī)模的比例約為1.96%，總體期后銷售實現(xiàn)情況良好。

        上述主要經(jīng)銷商的下游客戶存在少數(shù)貿(mào)易類客戶。2019年至2021年，公司21家主要經(jīng)銷商向下游貿(mào)易類客戶的銷售數(shù)量分別占其當(dāng)期下游出貨總數(shù)的7.53%、4.72%以及3.63%。公司主要經(jīng)銷商中，共有15家經(jīng)銷商存在出貨給貿(mào)易類客戶的情況，上述15家經(jīng)銷商報告期各期向下游貿(mào)易類客戶的銷售數(shù)量分別占上述經(jīng)銷商當(dāng)期下游出貨總數(shù)的9.13%、6.32%以及5.69%。

        存在貿(mào)易類客戶的主要原因系：一方面，相關(guān)貿(mào)易類客戶為公司經(jīng)銷商，在產(chǎn)能緊缺的情況下，不同經(jīng)銷商通過自行向其他經(jīng)銷商少量采買來滿足下游終端客戶需求所致;另一方面，相關(guān)貿(mào)易類客戶具有較好的客戶資源，經(jīng)銷商出于及時出貨并回籠資金考慮，會將少部分貨物銷售給貿(mào)易類客戶，具有合理性。

        模擬芯片產(chǎn)品進(jìn)入終端客戶通常會采取送樣、檢測、小批量試產(chǎn)以及量產(chǎn)等環(huán)節(jié)。因此，先送樣再實現(xiàn)銷售系模擬芯片設(shè)計行業(yè)的銷售慣例。報告期內(nèi)，公司送樣存在兩種形式，一是公司直接對終端客戶送樣，在公司研發(fā)出新品及開發(fā)新的終端客戶時，會對相應(yīng)的終端客戶進(jìn)行送樣，在樣品通過客戶的認(rèn)證后，進(jìn)行批量銷售;二是公司通過經(jīng)銷商對終端客戶進(jìn)行送樣，該種情況主要針對規(guī)模較小或經(jīng)銷商開發(fā)的終端客戶，經(jīng)銷商向公司申請樣品或購買小批量產(chǎn)品，然后再送樣給對應(yīng)的終端客戶。根據(jù)終端客戶寄送樣品測試的明細(xì)表和各期前十大經(jīng)銷商以及各類型產(chǎn)品主要經(jīng)銷商對應(yīng)的主要終端客戶的對照情況，以及上述主要經(jīng)銷商確認(rèn)函中關(guān)于送樣情況的說明，公司及上述主要經(jīng)銷商不存在未送樣便實現(xiàn)銷售的情況。

        關(guān)于實控人負(fù)債，上交所要求發(fā)行人說明：(1)ZHOUXUNWEI及其控制企業(yè)的借款是否存在潛在股份質(zhì)押等擔(dān)保措施、上市后擔(dān)保安排或其他利益安排，借款雙方是否存在股份代持、利益輸送及其他利益安排;(2)結(jié)合ZHOUXUNWEI控制的各主體經(jīng)營情況及個人主要資產(chǎn)具體情況等，測算分析前述負(fù)債的具體還款安排和還款資金來源。

        杰華特回復(fù)稱，ZHOUXUNWEI及其控制企業(yè)的債權(quán)方已經(jīng)與債務(wù)方明確還款計劃，本回復(fù)報告之“6.1關(guān)于實控人”第(2)小問的回復(fù)內(nèi)容。

        根據(jù)上述債權(quán)方與債務(wù)方共同出具的確認(rèn)函，ZHOUXUNWEI不存在潛在股份質(zhì)押等擔(dān)保措施、上市后擔(dān)保安排或其他利益安排，借款雙方不存在股份代持、利益輸送及其他利益安排。

        截至本問詢回復(fù)出具之日，ZHOUXUNWEI控制的企業(yè)主要為公司、協(xié)能科技及下屬各子公司，其個人資產(chǎn)主要為杰華特及協(xié)能科技的股權(quán)、個人房產(chǎn)及私家車，具體情況為：

        (1)ZHOUXUNWEI控制的各主體經(jīng)營情況：1)杰華特：杰華特2021年營業(yè)收入104,155.95萬元，凈利潤為14,144.59萬元;2)協(xié)能科技(合并口徑)：根據(jù)協(xié)能科技2021年審計報告，協(xié)能科技2021年營業(yè)收入為1.94億元，凈利潤為-0.41億元，資產(chǎn)總額為3.52億元，凈資產(chǎn)為1.00億元。

        (2)ZHOUXUNWEI個人資產(chǎn)主要為杰華特及協(xié)能科技的股權(quán)與一套房產(chǎn)及一輛小型汽車，具體包括：1)協(xié)能科技股權(quán)。截至本問詢回復(fù)出具之日，ZHOUXUNWEI通過杰灣科技間接持有協(xié)能科技18.9434%股權(quán)。2021年12月，協(xié)能科技以9.1億的投后估值完成新一輪融資，以此計算ZHOUXUNWEI持有協(xié)能科技股權(quán)價值為1.79億元;2)杰華特股權(quán)：截至本問詢回復(fù)出具之日，ZHOUXUNWEI間接持有公司25.4955%股份。按照2021年公司最后一輪融資的投后估值43.2億元計算，其持有杰華特股權(quán)價值為11.01億元;3)房產(chǎn)：ZHOUXUNWEI擁有位于張家港的房產(chǎn)一套，價值約180萬元;4)小型汽車：ZHOUXUNWEI擁有一輛小型汽車，價值約10萬元。

        對于ZHOUXUNWEI及其控制企業(yè)的對外債務(wù)，主要還款來源為：(1)對于協(xié)能科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：2021年12月，協(xié)能科技以9.1億的投后估值完成新一輪融資，ZHOUXUNWEI控制的杰灣科技擬于2023年及2024年通過轉(zhuǎn)讓協(xié)能科技股權(quán)分別籌措2,400萬元及2,000萬元，預(yù)計轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例不超過5.00%;杰耳瓦目前持有協(xié)能科技23.0063%股份，杰耳瓦擬于2023年新一輪股權(quán)融資時轉(zhuǎn)讓其持有的協(xié)能科技股權(quán)籌措3,250萬元，預(yù)計轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例不超過3.50%;(2)ZHOUXUNWEI薪資及獎金：2021年ZHOUXUNWEI在協(xié)能科技及杰華特薪資及獎金共計136萬元;(3)杰耳瓦自有資金：目前，杰耳瓦貨幣資金為287萬元，可用于還款。

        截至本問詢回復(fù)出具之日，ZHOUXUNWEI及其控制的企業(yè)同上述債權(quán)主體不存在糾紛及訴訟情況。

《電鰻快報》