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《電鰻財經》文/高偉

? ? 已經創業板IPO過會的哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（簡稱“森鷹窗業”），最近仍不安寧，證監會也發出問詢。面對市場的諸多質疑，森鷹窗業在回復《電鰻財經》時卻風輕云淡：“我公司均已在招股說明書、歷次反饋回復中進行披露，請查閱相關文件。”
? ? 對于公司的這種回應，投資者更是心生狐疑。

證監會五連問
? ? 據《電鰻財經》觀察，2017年10月上交所主板IPO被否后，森鷹窗業董秘三年四換、大客戶因房地產調控頻現經營危機、毛利率異常。目前，盡管森鷹窗業已成功過會，并于2022年4月25日向證監會提交注冊申請，但至今仍未獲上市批文。
? ? 5月5日，證監會官網公布森鷹窗業注冊階段問詢問題。
　　證監會就關于毛利率、會計調整事項、業績可持續性、行業認定、節能認定等5項進行問詢。證監會請森鷹窗業補充說明廠房搬遷對公司不同銷售模式下各類產品生產成本的影響；補充說明會計調整事項的具體情況、是否符合《企業會計準則》的規定；補充說明發行人持續經營能力是否發生重大不利變化，是否存在業績大幅下滑風險；補充說明生產加工具體過程、材料成本構成和可比公司行業分類情況；補充說明其他節能鋁包木窗、幕墻及陽光房等產品是否需要取得節能產品認證，產品銷售推廣及廣告是否存在夸大宣傳或虛假宣傳情形，是否存在產品質量糾紛，是否存在行政處罰風險。
? ? 據證監會7月8日公布的創業板申請注冊企業基本情況表，森鷹窗業仍顯示“進一步問詢中”。

家居巨頭低價入股
? ? 招股書顯示，2018年7月至10月，美凱龍商場、居然投資以及梅州歐派先后以15元每股的價格購得森鷹窗業149萬、150萬以及150萬股股份，股權占比分別為2.1%、2.11%以及2.11%，位列森鷹窗業第三到第五大股東之席。
? ? 值得注意的是，與森鷹窗業前幾次增資擴股時16元或18元每股的價格相比，美凱龍等方入股價格不高。招股書中，森鷹窗業解釋稱，價格偏低系因2018年入股是在發行人前次IPO被否的情況下進行，各方對發行人短期內重新上市的預期偏低。而此次三者入股則是基于各自產業投資策略，以及認可森鷹窗業的發展前景。
? ? 而為了吸引這三家入股，森鷹窗業其實做出了一些讓步。招股書顯示，森鷹窗業與美凱龍等累計簽訂了十條協定，其中包括：優先認購權、優先清算權、反稀釋權、最優惠待遇等等。其中最重要的一條為股權回購承諾：如果公司未能在2025年12月31前未能實現合格上市（包括上交所、深交所、中小板以及創業板或其他證券交易所在內），美凱龍等三家有權要求森鷹窗業回購全部或部分股權。
? ? 不僅如此，森鷹窗業還許諾，在2025年之前，美凱龍等方可以隨時明示或以行動放棄協定下森鷹窗業的上市工作，并要求后者回購股份。
? ? 不過，根據森鷹窗業對審核問詢函的回復，實控人邊書平、應京芬分別與梅州歐派、居然投資、美凱龍商場于2020年10月、11月、12月簽署《補充協議》，解除了全部特殊利益安排條款。對于公司趕在IPO前對簽署《補充協議》解除對賭協議一事，各方未作做陳述。在《補充協議》對美凱龍三方并無利益的情況下，它們為何愿意簽署，是否存在背后抽屜協議也未可知。
? ? 《電鰻財經》將進一步關注森鷹窗業IPO進展。
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《電鰻快報》