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????????《電鰻財經》 文/林妍

????????4月21日，諾誠健華醫藥有限公司(簡稱“諾誠健華”)科創板IPO已提交注冊。中金公司為其保薦機構，擬募資40億元。4月26日，中國證監會發布了對諾誠健華的注冊階段問詢問題，8方面的問題引起市場關注。

????????《電鰻財經》注意到，截至7月13日，諾誠健華港股報收12.08港元,與2021年7月19日的最高價32.05港元相比，下跌了62.31%。

????????一年跌逾六成

????????據《電鰻財經》觀察，注冊地為開曼群島的諾誠健華已在港股擁抱資本市場兩年，截至2022年7月13日報收12.08港元,與2021年7月19日的最高價32.05港元相比，下跌了62.31%。

????????同花順數據顯示，2021年7月20日至2022年7月13日，港股諾誠健華股價實現了“腰斬”，從起始價30.65港元，一路下跌了18.57元，跌幅深達60.59%，期間振幅更是高達71.75%。

????????港股的表現為其登陸A股后的表現埋下了隱憂。

????????2021年9月向科創板遞交招股書以來，諾誠健華港股股價一路下挫，2021年9月13日-2022年7月13日，諾誠健華港股股價下跌43.15%。

????????正是因為諾誠健華的紅籌身份，致公司A股公眾股東的權利保護面臨一定風險。一方面本次發行后 A 股股東持股比例較低，A 股股東利益可能無法通過股東議事機制得到有效保護。另一方面，本次發行上市后，公司若僅在境外發行股份，A 股股東持股比例可能會不斷被稀釋，并且受限于A股全體股東整體持股比例，A股股東可能無法采取有效措施避免其持股被稀釋。

????????據觀察，諾誠健華成立于2015年，主營業務為自主研發創新生物藥，截至招股書披露日，公司僅有核心產品奧布替尼于2020年12月獲得國家藥監局附條件批準上市開始商業化，其余9款產品處于I/II/III期臨床試驗階段，6款產品處于臨床前階段。

????????從競爭上看，諾誠健華旗下奧布替尼產品既無先發優勢，并且在市場上已有多款替代產品，這為其推廣和商業化形成一定不利因素。 截至2021年12月31日，全球范圍內已有奧布替尼、伊布替尼、阿卡替尼、澤布替尼和替拉魯替尼等5款BTK抑制劑獲批上市用于治療B細胞淋巴瘤。同期中國已有奧布替尼、伊布替尼和澤布替尼等3款BTK抑制劑獲批上市用于治療B細胞淋巴瘤。上述產品的獲批適應癥集中在復發或難治性MCL、復發或難治性CLL/SLL等，且伊布替尼、澤布替尼在中國的獲批上市時間和納入醫保時間均早于奧布替尼，具有一定的先發優勢，而奧布替尼的獲批進度相對落后。

????????證監會八連問

????????早在4月26日，中國證監會發布了對諾誠健華的注冊階段問詢問題，包括營業收入、市場推廣費、關聯方交易等八個方面。

????????2021年7月，諾誠健華與Biogen就奧布替尼達成一項授權合作，2021年公司根據合作協議約定及研發進展，新增技術授權收入77596.33萬元，研發服務收入5100.33萬元。技術授權的單獨售價采用現金流量折現模型，估值價格1.13億美元;研發服務的單獨售價采用成本加成法，估值價格0.33億美元。證監會要求諾誠健華說明與Biogen關于技術授權、研發服務的具體約定，包括但不限于雙方權利義務、合作里程碑條款、付款節點等，說明協議中相關約定是否構成合營安排;說明對技術授權與研發服務采用不同估值方法的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在顯著差異。另外，諾誠健華為Biogen執行奧布替尼全球二期臨床，并先行承擔相關費用。對于研發服務，Biogen會支付給諾誠健華相應發生的研發服務補償約0.29億美元。證監會要求諾誠健華說明報告期執行奧布替尼全球二期臨床已實際承擔的費用金額;Biogen是否已實際支付0.29億美元研發服務補償，說明研發服務補償款支付標準及具體構成，發行人先行承擔的相關費用是否屬于墊付款，諾誠健華與Biogen是否存在關聯關系、交易、資金往來或其他利益安排等。

????????證監會要求諾誠健華說明：市場推廣服務費用的主要構成，各項活動的具體內容、收費標準、考核指標，相關服務的定價標準是否合理，價格及推廣服務費率與同行業可比公司是否存在顯著差異，結合上述分析進一步說明市場推廣服務費是否真實、準確、完整，相關活動是否合法合規、是否存在直接或間接的商業賄賂情形。

????????關聯方交易方面，證監會要求諾誠健華說明諾誠健華與康諾亞、昌發展、King Bridge關聯交易的必要性、合理性和公允性，相關關聯交易是否影響發行人的經營獨立性，是否存在利益輸送的情形;諾誠健華與昌鑫建投的交易未作為關聯方披露的原因及合理性;諾誠健華與昌發展、昌鑫建投的交易是否構成明股實債，相關會計處理是否符合企業會計準則的約定。

????????此外，證監會要求諾誠健華做好做好股東核查、證監會系統離職人員入股核查和主要股東信息披露等相關工作，補充說明同時存在廣州諾誠健華少數股權退出和債轉股安排的原因、受讓BTK相關知識產權合理合法合規性，還有關于募集資金、信息披露等問題。

????????《電鰻財經》將進一步跟蹤報道諾誠健華科創板IPO進展，及其港股表現。

《電鰻快報》