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????????《電鰻財(cái)經(jīng)》 文/林妍

????????4月21日，諾誠健華醫(yī)藥有限公司(簡稱“諾誠健華”)科創(chuàng)板IPO已提交注冊。中金公司為其保薦機(jī)構(gòu)，擬募資40億元。4月26日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了對諾誠健華的注冊階段問詢問題，8方面的問題引起市場關(guān)注。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，截至7月13日，諾誠健華港股報(bào)收12.08港元,與2021年7月19日的最高價(jià)32.05港元相比，下跌了62.31%。

????????一年跌逾六成

????????據(jù)《電鰻財(cái)經(jīng)》觀察，注冊地為開曼群島的諾誠健華已在港股擁抱資本市場兩年，截至2022年7月13日報(bào)收12.08港元,與2021年7月19日的最高價(jià)32.05港元相比，下跌了62.31%。

????????同花順數(shù)據(jù)顯示，2021年7月20日至2022年7月13日，港股諾誠健華股價(jià)實(shí)現(xiàn)了“腰斬”，從起始價(jià)30.65港元，一路下跌了18.57元，跌幅深達(dá)60.59%，期間振幅更是高達(dá)71.75%。

????????港股的表現(xiàn)為其登陸A股后的表現(xiàn)埋下了隱憂。

????????2021年9月向科創(chuàng)板遞交招股書以來，諾誠健華港股股價(jià)一路下挫，2021年9月13日-2022年7月13日，諾誠健華港股股價(jià)下跌43.15%。

????????正是因?yàn)橹Z誠健華的紅籌身份，致公司A股公眾股東的權(quán)利保護(hù)面臨一定風(fēng)險(xiǎn)。一方面本次發(fā)行后 A 股股東持股比例較低，A 股股東利益可能無法通過股東議事機(jī)制得到有效保護(hù)。另一方面，本次發(fā)行上市后，公司若僅在境外發(fā)行股份，A 股股東持股比例可能會(huì)不斷被稀釋，并且受限于A股全體股東整體持股比例，A股股東可能無法采取有效措施避免其持股被稀釋。

????????據(jù)觀察，諾誠健華成立于2015年，主營業(yè)務(wù)為自主研發(fā)創(chuàng)新生物藥，截至招股書披露日，公司僅有核心產(chǎn)品奧布替尼于2020年12月獲得國家藥監(jiān)局附條件批準(zhǔn)上市開始商業(yè)化，其余9款產(chǎn)品處于I/II/III期臨床試驗(yàn)階段，6款產(chǎn)品處于臨床前階段。

????????從競爭上看，諾誠健華旗下奧布替尼產(chǎn)品既無先發(fā)優(yōu)勢，并且在市場上已有多款替代產(chǎn)品，這為其推廣和商業(yè)化形成一定不利因素。 截至2021年12月31日，全球范圍內(nèi)已有奧布替尼、伊布替尼、阿卡替尼、澤布替尼和替拉魯替尼等5款BTK抑制劑獲批上市用于治療B細(xì)胞淋巴瘤。同期中國已有奧布替尼、伊布替尼和澤布替尼等3款BTK抑制劑獲批上市用于治療B細(xì)胞淋巴瘤。上述產(chǎn)品的獲批適應(yīng)癥集中在復(fù)發(fā)或難治性MCL、復(fù)發(fā)或難治性CLL/SLL等，且伊布替尼、澤布替尼在中國的獲批上市時(shí)間和納入醫(yī)保時(shí)間均早于奧布替尼，具有一定的先發(fā)優(yōu)勢，而奧布替尼的獲批進(jìn)度相對落后。

????????證監(jiān)會(huì)八連問

????????早在4月26日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了對諾誠健華的注冊階段問詢問題，包括營業(yè)收入、市場推廣費(fèi)、關(guān)聯(lián)方交易等八個(gè)方面。

????????2021年7月，諾誠健華與Biogen就奧布替尼達(dá)成一項(xiàng)授權(quán)合作，2021年公司根據(jù)合作協(xié)議約定及研發(fā)進(jìn)展，新增技術(shù)授權(quán)收入77596.33萬元，研發(fā)服務(wù)收入5100.33萬元。技術(shù)授權(quán)的單獨(dú)售價(jià)采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，估值價(jià)格1.13億美元;研發(fā)服務(wù)的單獨(dú)售價(jià)采用成本加成法，估值價(jià)格0.33億美元。證監(jiān)會(huì)要求諾誠健華說明與Biogen關(guān)于技術(shù)授權(quán)、研發(fā)服務(wù)的具體約定，包括但不限于雙方權(quán)利義務(wù)、合作里程碑條款、付款節(jié)點(diǎn)等，說明協(xié)議中相關(guān)約定是否構(gòu)成合營安排;說明對技術(shù)授權(quán)與研發(fā)服務(wù)采用不同估值方法的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異。另外，諾誠健華為Biogen執(zhí)行奧布替尼全球二期臨床，并先行承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。對于研發(fā)服務(wù)，Biogen會(huì)支付給諾誠健華相應(yīng)發(fā)生的研發(fā)服務(wù)補(bǔ)償約0.29億美元。證監(jiān)會(huì)要求諾誠健華說明報(bào)告期執(zhí)行奧布替尼全球二期臨床已實(shí)際承擔(dān)的費(fèi)用金額;Biogen是否已實(shí)際支付0.29億美元研發(fā)服務(wù)補(bǔ)償，說明研發(fā)服務(wù)補(bǔ)償款支付標(biāo)準(zhǔn)及具體構(gòu)成，發(fā)行人先行承擔(dān)的相關(guān)費(fèi)用是否屬于墊付款，諾誠健華與Biogen是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易、資金往來或其他利益安排等。

????????證監(jiān)會(huì)要求諾誠健華說明：市場推廣服務(wù)費(fèi)用的主要構(gòu)成，各項(xiàng)活動(dòng)的具體內(nèi)容、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、考核指標(biāo)，相關(guān)服務(wù)的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是否合理，價(jià)格及推廣服務(wù)費(fèi)率與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異，結(jié)合上述分析進(jìn)一步說明市場推廣服務(wù)費(fèi)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)活動(dòng)是否合法合規(guī)、是否存在直接或間接的商業(yè)賄賂情形。

????????關(guān)聯(lián)方交易方面，證監(jiān)會(huì)要求諾誠健華說明諾誠健華與康諾亞、昌發(fā)展、King Bridge關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性，是否存在利益輸送的情形;諾誠健華與昌鑫建投的交易未作為關(guān)聯(lián)方披露的原因及合理性;諾誠健華與昌發(fā)展、昌鑫建投的交易是否構(gòu)成明股實(shí)債，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的約定。

????????此外，證監(jiān)會(huì)要求諾誠健華做好做好股東核查、證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股核查和主要股東信息披露等相關(guān)工作，補(bǔ)充說明同時(shí)存在廣州諾誠健華少數(shù)股權(quán)退出和債轉(zhuǎn)股安排的原因、受讓BTK相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)合理合法合規(guī)性，還有關(guān)于募集資金、信息披露等問題。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》將進(jìn)一步跟蹤報(bào)道諾誠健華科創(chuàng)板IPO進(jìn)展，及其港股表現(xiàn)。

《電鰻快報(bào)》