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????????《電鰻快報》文 / 李炳瑤

????????近日，浙江鴻盛新材料科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱鴻盛新材)主板IPO提交了申請。 招股書顯示，鴻盛新材的主要產(chǎn)品包括各種類型的濾材、濾袋及除塵專用設(shè)備。其中，濾材可以直接對外出售或者是制造成濾袋;濾袋可以直接對外出售或者是集成在除塵專用設(shè)備中。

????????在研究該公司提供的上市資料時，《電鰻快報》注意到，鴻盛新材的新股東中存在“突擊入股”的嫌疑，“復(fù)星系”已于該公司提交申報前半年潛伏入股該公司。另外，值得注意的是，鴻盛新材研發(fā)人員的薪酬不及快遞人員的薪酬，截至目前該公司僅有三項發(fā)明專利為原始取得，而且近三年時間內(nèi)再無取得任何發(fā)明專利。在償債能力較差的情況下，鴻盛新材計劃將此次募集的一半資金用于補充流動資金。

????????復(fù)星系提前半年“突擊”潛伏入股

????????招股書顯示，宋朋澤直接持有鴻盛新材5.09%的股份，同時通過鴻盛科技控制發(fā)行人 41.91%的股份，通過富禧合伙間接持有鴻盛新材0.19%的股份，且擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，系公司實際控制人。

????????2017年12月，鴻盛科技等8位股東以貨幣方式出資設(shè)立鴻盛新材的前身鴻盛有限，當(dāng)時的注冊資本10000萬元，此后該公司經(jīng)過四次增資和三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，注冊資本也增加到了15297.01 萬元。

????????最引人注目的是該公司的第四次增資，也是其股改為股份公司后的第一次增資。2021年6月南鋼產(chǎn)投等6名股東以13625.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本1451.01萬元。此次增資的時間點比較“敏感”，上述新增6名股東存在突擊入股的嫌疑。

????????所謂突擊入股，主要是指擬上市公司在上市申報材料前的1年或半年內(nèi)，有機(jī)構(gòu)或者個人以低價獲得該公司的股份的情形。定義“突擊入股”的一個重要意義，就是如果屬于“突擊入股”，那么相關(guān)主體持股鎖定期甚至可能延長2年。

????????今年1月6日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)披露了鴻盛新材首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿)，該公司IPO材料被正式受理。由此可見，鴻盛新材的第四增資發(fā)生在該公司提交申報材料前的半年時間內(nèi)左右，時間點符合突擊入股的特征之一。

????????通過此次增資，南鋼產(chǎn)投用532.48萬元獲得了鴻盛新材3.48%的出資比例。在鴻盛新材提交上市申報的半年前“緊急”入資該公司，南鋼產(chǎn)投到底是什么來頭?

????????南鋼產(chǎn)投的全名是南京南鋼轉(zhuǎn)型升級產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，天眼查顯示，該公司成立于2020年12月31日，注冊資本為100000萬，法定代表人為南京市金航企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，經(jīng)營狀態(tài)為存續(xù)，工商注冊號為320191000449314，注冊地址為中國(江蘇)自由貿(mào)易試驗區(qū)南京片區(qū)萬壽路15號D4棟B-164(信息申報)，經(jīng)營范圍包括一般項目：股權(quán)投資;創(chuàng)業(yè)投資(限投資未上市企業(yè))(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

????????由此可見，南鋼產(chǎn)投在僅成立剛半年時間的情況下就入股了鴻盛新材。穿透錯綜復(fù)雜的關(guān)系后不難發(fā)現(xiàn)大名鼎鼎的“復(fù)星系”已經(jīng)入股了鴻盛新材，因為南鋼產(chǎn)投背后的控股股東就是在香港上市的復(fù)星國際，其實控人為郭廣昌。

????????近年來，復(fù)星系”商業(yè)版圖持續(xù)擴(kuò)張。2020年5月，郭廣昌以18.36億元的價格，通過豫園股份收購甘肅省龍頭酒企金徽酒30%的股份。該年9月，豫園股份再次斥資7.15億元要約收購金徽酒8%的股份，持股比例上升至38%。

????????此后，2020年12月底，復(fù)星集團(tuán)旗下豫園股份公告以45.3億元的價格競得舍得集團(tuán)70%股權(quán)。2021年1月5日，ST舍得公告稱，豫園股份通過執(zhí)行司法裁定的方式取得沱牌舍得集團(tuán)70%股權(quán)，從而間接控制公司29.95%股權(quán)。郭廣昌成為該公司的實際控制人。

????????完成上述交易后，“復(fù)星系”光在A股就擁有復(fù)星醫(yī)藥、豫園股份、南鋼股份、上海鋼聯(lián)、海南礦業(yè)、金徽酒、ST舍得、萬盛股份等8家公司。同時，“復(fù)星系”還持有H股的青島啤酒等的股份。

????????然而，在大肆投資并購的同時，“復(fù)星系”在自身遇到困難時“甩賣”其持股時也毫不手軟。2019年“復(fù)星系”就因自身發(fā)展需要減持了至少6家上市公司，涉及山河藥輔、漢森制藥、五洲新春、石大勝華、法蘭泰克、絕味食品。此外，復(fù)星國際通過多次大手筆減持青島啤酒H股套現(xiàn)超過60億元更是引人注目。

????????此次，“復(fù)星系”在鴻盛新材提交申報稿前6個月“突擊”入股該公司是否為了分享這場資本盛宴?如果鴻盛新材未來能成功登陸A股市場，12個月后該公司將不得不面對復(fù)星系的巨額減持套現(xiàn)?

????????與復(fù)星系一起入股鴻盛新材的還有招金有色，獲得了鴻盛新材2.09%的出資比例。天眼查顯示，招金有色礦業(yè)有限公司，成立于1992-01-11，注冊資本為12000萬人民幣，負(fù)責(zé)人為李廣輝，經(jīng)營狀態(tài)為開業(yè)，工商注冊號為370685018000289，注冊地址為山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉路118號1號樓，經(jīng)營范圍包括許可項目：安全生產(chǎn)檢驗檢測;檢驗檢測服務(wù);貨物進(jìn)出口;技術(shù)進(jìn)出口。

????????天眼查顯示，目前招金有色投資的下屬子公司包括：哈密紅石礦業(yè)有限公司、隆化縣浩政礦業(yè)有限責(zé)任公司、新疆匯祥永金礦業(yè)有限公司、北京招金東方投資有限公司、赤城縣明珠礦業(yè)有限公司、廣西森合高新科技股份有限公司、青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金翔工貿(mào)中心、和靜招金有色礦業(yè)有限公司、山東招金源豐礦業(yè)投資有限公司、貴州興達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司。

????????上述公司基本處于礦業(yè)行業(yè)或是與礦業(yè)有關(guān)的行業(yè)，鴻盛新材似乎與上述公司所處行業(yè)相差較遠(yuǎn)。此次招金有色投資鴻盛新材目標(biāo)是什么?我們不得而知，但可以肯定的是，如果鴻盛新材成功登陸A股市場，招金有色必將賺的盆滿缽滿。

????????目前交易所的規(guī)定是，主板上市公司的控股股東及實際控制人所持股票在公司上市之日起至少鎖定36個月;對于公司其他股東而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少鎖定12個月。

????????2021年2月5日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》。《指引》共十一條，對IPO企業(yè)涉及的股份代持、異常入股、新進(jìn)股東鎖定期、多層嵌套等進(jìn)行了歸總和明確，也明確了新老劃斷的具體執(zhí)行方式。其中，將需要鎖定36個月的“突擊入股”時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。

????????分析人士指出，《指引》的及時出臺，將過去散落在不同規(guī)則體系之間的股東信息披露要求進(jìn)行成體系梳理，形成統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。在原有規(guī)則基礎(chǔ)上，對市場普遍認(rèn)為存在較大利益輸送風(fēng)險的“突擊入股”、特殊股東異常價格入股等情形做了有針對性的強化監(jiān)管要求，有助于促進(jìn)上市前投資陽光化、規(guī)范化，助力價值投資回歸。

????????事實上，除了有涉嫌突擊入股的情況外，鴻盛新材還曾與投資方簽署多項對賭協(xié)議。鴻盛新材控股股東鴻盛科技及實際控制人宋朋澤與該公司股東隆港城投簽署了股份回購協(xié)議：發(fā)行人如未能在 2018 年 6 月 12 日隆港城投增資完成之日起五年內(nèi)，完成首次公開發(fā)行股票并上市，隆港城投有權(quán)要求發(fā)行人控股股東及實際控制人在未上市事實發(fā)生之日起九十日內(nèi)回購隆港城投 2018 年 6 月增資所持有的發(fā)行人股權(quán)，股權(quán)回購款為增資款本金加上實際投資時間對應(yīng)的年化 10%的投資回報。

????????此外，鴻盛新材在引入復(fù)星惟盈、復(fù)星惟實、唐斌、張良森、魏軍鋒、歐陽勇、葳爾

????????創(chuàng)新、葳爾成長、楚婕管理、合嘉泓盛、招金有色、南鋼產(chǎn)投、盈科嘉禮13 名投資人時，該公司及其控股股東鴻盛科技、實際控制人宋朋澤等相關(guān)方與上述投資人分別對賭協(xié)議，其中條款包括實際控制人負(fù)有股權(quán)回贖義務(wù)、投資估值調(diào)整后的補償義務(wù);以及鴻盛新材、控股股東對實際控制人的股權(quán)回贖義務(wù)及其違約責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任等。

????????近三年無任何發(fā)明專利

????????招股書顯示，截至招股說明書出具之日，鴻盛新材共取得 126 項授權(quán)專利，包括 33 項發(fā)明專利、93 項實用新型專利。其中，57 項專利系原始取得，69 項專利系受讓取得。受讓取得的專利中，除“低拉絲溫度低介電常數(shù)的玻璃纖維”受讓于重慶工業(yè)大學(xué)外，其余 68 項均從歷史主體及實際控制人處所得。

????????對于鴻盛新材的33項發(fā)明專利，其實僅3項發(fā)明專利是該公司原始取得的，這三項發(fā)明專利是“模塊化過濾裝置、除塵器及模塊化過濾裝置的安裝方法”、“濾袋在線監(jiān)控系統(tǒng)及除塵器”“一種袋式除塵器、袋籠及袋籠的制作方法” 。該公司30項發(fā)明專利都是通過受讓取得。

????????另外值得注意的是，鴻盛新材通過受讓取得的30項發(fā)明專利全部發(fā)生在2015年7月份之前，2015年之后通過原始取得的上述三項發(fā)明專利的取得時間分別是2018年10月、2018年10月、2019年7月份，此后在沒有通過任何方式取得發(fā)明專利，也就是說從2019年7月至今，將近三年時間內(nèi)，該公司通過任何方式都沒有取得一項發(fā)明專利。

????????由此可見，鴻盛新材的專利實力并沒有像該公司自己描述的那樣厲害。鴻盛新材在招股書中表示，公司核心技術(shù)團(tuán)隊穩(wěn)定，依靠長時間的積累和建設(shè)，該公司已經(jīng)具有完整的研發(fā)、測試、生產(chǎn)以及質(zhì)控體系，擁有較強的科研實力、良好的實驗檢測和中試環(huán)境。

????????鴻盛新材的科研技術(shù)團(tuán)隊真像該公司描述的那樣有實力嗎?截至2021年6月30日，該公司得員工總數(shù)為1503人，其中研發(fā)及技術(shù)人員為150人，占比為9.98%，這一占比看上去并不算低，但這些研發(fā)人員的職工薪酬卻顯得有些“寒酸”。

????????2021年1-6月份，鴻盛新材的研發(fā)費用為1382.41萬元，其中職工薪酬為650.15萬元，占比為47.03%。如果按該公司2021年6月末150人的研發(fā)及技術(shù)人員數(shù)量來計算，那么2021年上半年，鴻盛新材的研發(fā)及技術(shù)員的月薪僅為7200元左右，這一工資水平甚至比不上一些城市中的快遞人員的月薪。就這樣的薪酬水平還是從2018年一路漲上來的，從2018年至2020年以及2021年1-6月份，該公司的研發(fā)費用中的職工薪酬分別為949.07萬元、1266.14萬元、1303.77萬和650.15萬元。

????????事實上，鴻盛新材的薪酬也是可以理解的，該公司員工的整體學(xué)歷并不高。截至2021年6月末，在該公司1503名員工中，大專以下學(xué)歷的員工數(shù)量為1106人，占比為73.59%;大專學(xué)歷的員工數(shù)量為225人，占比為14.97%;本科及以上員工的數(shù)量為172人，占比為11.44%。鴻盛新材沒有再進(jìn)一步細(xì)分，但本科以上學(xué)歷員工僅占十分之一多一點，可以看出該公司的員工學(xué)歷情況并不占優(yōu)。

????????鴻盛新材在招股書中表示，公司將進(jìn)一步優(yōu)化人才培養(yǎng)體系，積極引進(jìn)多層次人才，并加強內(nèi)部培訓(xùn)，完善激勵制度，建立與公司戰(zhàn)略相適應(yīng)的人才梯隊;加大對新型復(fù)合材料的研發(fā)投入，全面提升新產(chǎn)品研發(fā)的速度，鞏固公司在大氣過濾行業(yè)的市場地位;大力發(fā)展以特種玻璃纖維和高性能聚四氟乙烯材料為核心的新型復(fù)合材料研發(fā)工作，并積極向新的應(yīng)用領(lǐng)域拓展，實現(xiàn)多元化業(yè)務(wù)的齊頭并進(jìn)。

????????然而，與其對未來的期望不太相稱的是該公司的研發(fā)投入占比并不突出，從2018年至2020年以及2021年上半年(以下簡稱報告期)分別為1989.14萬元、2329.13萬元、2660.27萬元和1382.41萬元，占比分別為3.6%、3.45%、3.22%和2.65%。而且與同行公司相比，鴻盛新材的研發(fā)投入占比明顯低于行業(yè)平均數(shù)，同期行業(yè)研發(fā)投入占比的平均數(shù)分別為4.25%、4.5%、4.51%和5.05%。由此可見，鴻盛新材的研發(fā)投入明顯落后與同行公司。

????????超半數(shù)募集資金將用于補充流動資金

????????此次IPO，鴻盛新材計劃募集資金6.72億元，將用于年產(chǎn) 3000 噸低介電特種纖維項目、近零排放高性能環(huán)保濾材項目和補充流動資金。值得注意的是，補充流動資金將用掉募集資金中的3.5億元，占比為52%。

????????業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，上市公司用募集資金補充流動資金就是需要流動性貸款或者長期股權(quán)投資，這屬于公司資金短缺的表現(xiàn)形式。出現(xiàn)流動資金短缺的主要原因可能為：原有的融資渠道收攏、公司盈利能力下降、投入運營成本增加、行業(yè)環(huán)境不景氣等等。

????????值得注意的是，報告期內(nèi)，鴻盛新材的資產(chǎn)負(fù)債率處于高位，從2018年至2020年，分別為88.91%、88.04%和68.41%。盡管該公司通過股權(quán)融資等方式，改善了資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，使其資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，但是細(xì)致來看，因其目前仍保持在60%以上水平，該公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。

????????從償債能力來看，報告期內(nèi)，鴻盛新材的流動比率分別為1.18倍、1.09倍和1.08倍、持續(xù)下滑，且低于行業(yè)平均水平;同時其速動比率分別為0.74倍、0.79倍和0.88倍，不及1倍，而同行業(yè)保持在1倍以上，綜合來看，鴻盛新材的償債能力仍較弱。

????????與此同時，隨著鴻盛新材收入規(guī)模的擴(kuò)大，該公司的應(yīng)收賬款賬面價值走高，報告期內(nèi)，該公司應(yīng)收賬款合計賬面價值分別為1.77億元、2.61億元和3.55億元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)的比例分別為43.70%、49.19%和55.10%。其中，超過91%的應(yīng)收賬款集中在1年以內(nèi)。

????????另外，從資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力來看，鴻盛新材應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下滑，報告期內(nèi)分別為6.58次、3.58次、3.31次。且存貨周轉(zhuǎn)率低于行業(yè)平均水平。未來若公司主要客戶因市場變化導(dǎo)致現(xiàn)金流惡化，不能按期還款，鴻盛新材面臨壞賬的風(fēng)險。

????????在業(yè)績增長的同時，鴻盛新材的業(yè)績還在依賴政府補助，報告期內(nèi)，該公司獲得的政府補助分別為758.12萬元、1399.97萬元和328.47萬元。

????????對于以上問題，《電鰻快報》向鴻盛新材發(fā)去求證函，但截止發(fā)稿時并未收到該公司的回復(fù)。

《電鰻快報》