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????????上市公司違規擔保又增一例!

????????3月13日晚，紫晶存儲(12.950,-0.69,-5.06%)(維權)發布公告稱，公司及子公司自2021年3月以來，存在以銀行定期存單對外提供質押擔保，構成違規擔保。截至3月10日，定期存單違規質押擔保余額合計3.73億元。據悉，相關違規擔保系公司實際控制人之一、董事長鄭穆授意安排完成，其承諾就違規擔保事項給公司造成的一切損失及潛在損失承擔連帶賠償責任。

????????對此，上交所當晚火速對紫晶存儲下發問詢函，五問違規擔保來龍去脈，同步啟動紀律處分嚴肅問責。

????????值得注意的是，紫晶存儲因涉嫌信息披露違法違規上月已被證監會立案調查。從目前掌握的情況看， “涉嫌信息披露違法違規”大概率指向公司2020年年報信息披露。截至3月11日收盤，紫晶存儲股價為13.64元，較上市后的最高價跌超8成。

????????2月26日，紫晶存儲發布2021年度業績快報，2021年營業收入同比下降8.5%至5.15億元;歸母凈利潤同比下滑93.39%至685.55萬元、扣非歸母凈利潤虧損116.25萬元，同比下跌101.18%。

????????存在3.73億元違規擔保

????????公司公告稱，根據監管部門要求，在持續督導機構的督導下，紫晶存儲近期對銀行存款等情況進行自查，發現公司及子公司自2021年3月以來，存在以銀行定期存單對外提供質押擔保，未切實履行法律法規及公司章程規定的上市公司審議程序或信息披露義務的情形，構成違規擔保。

????????截至2022年3月10日，公司及子公司定期存單違規質押擔保余額合計3.73億元。其中存于廣州銀行的1億元存單質押擔保的債務已于2022年3月5日到期，相應資金已于2022年3月11日被轉至被擔保人浙江景朝貿易有限公司銀行賬戶。

????????值得注意的是，紫晶存儲其余的幾筆存單質押接下來將陸續到期，如被擔保對象不能按期還款，且貸款無法展期，公司及相關子公司用于違規擔保的定期存款存在被劃扣的風險。

????????中國證券報·中證金牛座記者發現，在2020年年報及2021年半年報的問詢中，監管機構對于紫晶存儲的貨幣資金情況已有質疑。

????????數據顯示，紫晶存儲2020年年末長期借款和短期借款合計較上年末增長88%，達到2.13億元;2021年上半年末又增長17%，達到2.49億元。與此同時，公司賬上貨幣資金超10億元。對此，上交所要求公司補充披露借款的銀行、期限、利率、資金用途，說明在賬面貨幣資金余額較大的情況下，進行大額借款的原因及合理性。同時，要求公司披露貨幣資金的存放情況，是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情形。

來源：公告

????????當時，紫晶存儲公司回復稱，長期借款增長主要系固定資產貸款用于生產線和廠房建設，除銀行匯票保證金外，貨幣資金不存在其他受限情況。然而，再看本次公告，4筆銀行存單質押發生在2021年3月至4月期間，合計2.325億元，說明在2021年半年報披露時該部分資金實際上已然受限。

????????上交所火速問詢

????????公告發布當晚，上交所緊急對紫晶存儲下發問詢函，并要求保薦機構、年審會計師充分核查，逐項發表明確意見。具體來看，上交所共從五方面對紫晶存儲發出“靈魂拷問”。

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????????違規擔保涉及的被擔保方是何背景?資金實際流向何處?

????????目前，已發現違規擔保涉及的14家被擔保方，部分系公司的客戶或與公司客戶存在關聯，部分和公司不存在關聯關系和業務往來。上交所要求公司立即開展全面自查，追問公司違規擔保事項的具體情況、產生原因及合理性，要求公司披露被擔保方的基本信息，明確說明是否與公司、董監高、實際控制人及其關聯方、公司客戶及供應商等存在關聯關系或其他應說明的關系。要求公司披露被擔保方借款的資金用途和實際資金流向，是否存在其他應披露未披露的損害上市公司利益的行為。

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????????1億元資金被轉出具體過程，操作是否合理?

????????公告顯示，存于廣州銀行的1億元存單質押擔保的債務已于2022年3月5日到期，相應資金于2022年3月11日被轉至浙江景朝的銀行賬戶。上交所要求公司披露1億元資金被轉至浙江景朝的具體過程、辦理依據、參與人員;在質押協議效力存疑的情況下，1億元資金被轉至浙江景朝的原因及合理性;并說明對相關資金進行追償的具體安排。

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????????質押擔保對公司日常經營影響如何?并要求公司審慎評估風險敞口并詳細說明整改措施。

????????本次違規擔保涉及資金占截至2021年9月30日公司合并報表貨幣資金的40.49%。上交所要求公司逐筆核實并披露質押擔保的定期存款是否為公司日常經營資金、是否在公司財務報表體現，并結合被擔保方的資產財務狀況和還款能力等，審慎充分評估承擔擔保責任的風險敞口。同時，結合1億元資金已轉至被擔保方、后續質押擔保將陸續到期的情況，充分披露擔保事項對公司生產經營、現金流等可能造成的影響，并詳細說明已采取及擬采取的解決措施以及具體進展，明確整改期限。

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????????違規擔保法律效力，內控缺陷如何整改?董事長如何賠償?

????????公告顯示，相關違規擔保系公司實際控制人之一、董事長鄭穆授意安排完成，其承諾就違規擔保事項給公司造成的一切損失及潛在損失承擔連帶賠償責任。

????????上交所要求公司披露違規擔保的相關參與人員、擔保協議簽訂過程、未履行決策程序和信息披露義務的原因;公司與被擔保方、銀行之間關于存單質押擔保事項的具體約定，并提交全部合同、協議及相關文件;本次擔保事項的法律效力、公司可能承擔的法律責任，并要求公司聘請律師發表明確意見;要求公司全面梳理對外擔保及印章管理的內部控制制度及其執行情況，是否存在重大缺陷，查找問題原因，并采取切實有效的措施嚴肅整改。同時，要求充分說明董事長相關承諾履行的可行性及是否存在保障措施，并就其“在公司或子公司依法向相關方追償到位之前，將盡快先行籌劃資金填補公司或子公司的損失資金”等，核實并說明具體時間安排。

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????????信息披露為何前后不一，保薦機構是否盡職履責?

????????公司在前期定期報告回復中稱相關銀行賬戶不存在因質押、擔保等導致資金受限的情況，保薦機構中信建投(24.370,0.46,1.92%)對此發表了明確的核查意見。針對這一“打臉”行為，上交所要求公司及保薦機構嚴肅自查并披露前期回復監管問詢的核實過程，實施程序及獲取的證據，說明前后信息披露不一致的原因及責任人。

????????已啟動紀律處分程序

????????與此同時，上交所也在問詢函中強調公司應當立即采取必要的保全措施，保障公司資金安全，維護上市公司與中小股東的合法權益。針對本次違規擔保行為，上交所將快速啟動紀律處分程序，先行做出處理，依法依規對相關責任人嚴肅問責。后續根據立案調查認定的信息披露違法違規事實，進一步做出處理。

????????接近監管人士指出，科創板開板以來，板塊公司整體運作較為規范，但也開始出現一些違法違規苗頭。針對少數科創公司及股東、董監高等違法違規行為，上交所始終堅持“管早管小、從嚴從快”高壓態勢，做到“露頭就打”，向市場傳遞“零容忍”監管信號，切實保護投資者合法權益，維護資本市場健康發展秩序。前期，上交所就紫晶存儲信息披露事宜先后發出三輪問詢函，中國證監會于今年2月中旬對紫晶存儲涉嫌信息披露違法違規正式立案，目前立案調查結果尚未公布。上交所表示，就本次發現的違規擔保行為，將按照“三及時”原則，快速啟動紀律處分程序，先行做出嚴肅處理。后續，根據立案調查結果，進一步做出處理。

《電鰻快報》