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        超訊通信的近1.5萬名股東萬萬沒想到，在虎年的首個交易日就受到了“驚嚇”。

        2月7日晚間，超訊通信公告稱，因違規(guī)擔保事項，公司被實施其他風險警示，公司股票將于2月8日停牌一天，2月9日起變更為ST 超訊。

        這一切究竟是怎么發(fā)生的?上市公司對上證報給予了獨家回應(yīng)。

自查牽出的違規(guī)擔保

        根據(jù)公告，超訊通信控股子公司桑銳電子及其全資子公司民生智能法定代表人/董事長/執(zhí)行董事孟繁鼎，在未獲得公司任何授權(quán)的情況下，私自以桑銳電子和民生智能名義為其控制的調(diào)兵山市鴻鼎泰松房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和其關(guān)聯(lián)方控制的調(diào)兵山順通煤業(yè)有限公司提供違規(guī)擔保合計約4.21億元，約占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的100.09%。

        因上述違規(guī)擔保事項未能在1個月內(nèi)完成清償或整改，公司股票交易將被實施其他風險警示。

        “公司在2021年末對子公司、孫公司進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)桑銳電子、民生智能各有一個賬戶存在異常，經(jīng)多方了解未果，最終派律師從調(diào)兵山市人民法院現(xiàn)場獲悉了上述違規(guī)事宜。”對于上述違規(guī)擔保事宜，超訊通信相關(guān)負責人在接受上證報采訪時如此回應(yīng)。

        記者注意到，超訊通信1月1日披露，在發(fā)現(xiàn)桑銳電子及民生智能存在部分銀行賬戶被凍結(jié)的情況后，公司立即與各方溝通獲悉，因桑銳電子和民生智能作為訴訟被申請人之一，鐵嶺銀行調(diào)兵山支行、紅旗支行向法院提出訴前財產(chǎn)保全申請導致上述賬戶被凍結(jié)。在公司多次詢問下，孟繁鼎于2021年12月31日向公司提供了擔保合同掃描件。

        超訊通信回應(yīng)上證報稱，經(jīng)鑒定，上述擔保合同中加蓋的公章，與公司法定備案公章不一致。根據(jù)《民法典》等相關(guān)規(guī)定，上述擔保屬于無效擔保。

        對此，有業(yè)內(nèi)人士表示，從上市公司披露的信息不難看出，不同于一般意義上的違規(guī)擔保，超訊通信此番陷入的是一起股東個人私自違規(guī)擔保事項，上市公司管理層和主要股東并未涉及其中，也是直接受害者。

多措并舉解決擔保事項

        超訊通信強調(diào)，該事件已深刻提醒公司管理層要吸取教訓，更加重視員工道德操守建設(shè)。

        目前，就上述股東違規(guī)擔保事項，公司已于近期對桑銳電子和民生智能的重要職位進行了人員調(diào)整，并采取以下措施來維護全體股東的權(quán)益：

        一是已派駐專項工作小組到現(xiàn)場與調(diào)兵山市人民法院、鐵嶺銀行調(diào)兵山/紅旗支行等有關(guān)單位協(xié)商解除本次擔保。

        二是責令孟繁鼎及其控股公司調(diào)兵山市鴻鼎泰松房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向調(diào)兵山市人民法院提交《關(guān)于解除超額查封異議申請書》和《置換擔保申請書》，并于1月13日獲法院受理。

        三是桑銳電子于1月18日向上海市浦東新區(qū)人民法院提交了網(wǎng)上訴訟立案申請，就孟繁鼎未獲得任何授權(quán)的情況下，私自以桑銳電子和民生智能名義違規(guī)對外擔保事項提起法律訴訟。

        作為上述違規(guī)擔保事項的責任人，基于自身違規(guī)行為對公司及子公司造成的影響，孟繁鼎已于1月27日主動向公司辭去桑銳電子和民生智能的法定代表人、董事長/執(zhí)行董事/總經(jīng)理職務(wù)。

        超訊通信于2月7日收到鐵嶺銀行的告知函，其目前正與桑銳電子、民生智能就如何解決擔保和賬戶使用事項進行積極洽商，并盡快論證和解決。

公司戰(zhàn)略布局不受影響

        超訊通信近期的“煩惱”有點多，除了上述違規(guī)擔保事項，公司的業(yè)績也成為“槽點”。

        根據(jù)公告，因計提桑銳電子、康利物聯(lián)、成都昊普環(huán)保三家公司的商譽減值等原因，公司2021年預(yù)計虧損2.1億元至2.5億元，扣非后預(yù)虧2.4億元至2.8億元。公開資料顯示，上述三家公司均為超訊通信并購所得。

業(yè)績虧損、違規(guī)擔保等事項，意味著超訊通信的并購戰(zhàn)略有問題嗎？

對此，超訊通信對上證報回應(yīng)稱：

公司4年前開始布局公用事業(yè)、智慧物流、智慧能源等領(lǐng)域業(yè)務(wù)，從當前及社會發(fā)展趨勢來看，這樣的戰(zhàn)略布局無疑是正確的。但是，新冠肺炎疫情和局部經(jīng)濟變化改變了實體企業(yè)的發(fā)展軌跡，也改變了個別員工的道德操守。公司此番獲取的經(jīng)驗教訓是，在資本運作和企業(yè)經(jīng)營中，始終將敬畏規(guī)則、道德操守放在對并購標的和管理人員評價的第一位。

        超訊通信強調(diào)，公司發(fā)展物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的信心并未受到影響。今后，公司將秉持戰(zhàn)略規(guī)劃，努力發(fā)展物聯(lián)技術(shù)，提高自身在新一代信息技術(shù)領(lǐng)域的地位，提升上市公司的盈利能力。

        記者注意到，超訊通信已經(jīng)要求孟繁鼎盡快籌措資金履行回購公司持有的桑銳電子50.01%股權(quán)的義務(wù)。截至目前，該方案尚在推動中。

新潮能源攤上了同樣的“麻煩”

        K

        線圖

        特色數(shù)據(jù)

        資金流向

        公告

        個股日歷

        核心題材

        2月8日晚間，新潮能源公告，公司涉嫌違規(guī)擔保，該事項或致公司可能承擔的債務(wù)本金約為15.94億元，約為公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.82%。

        根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，如在2月8日披露的“新潮能源涉及訴訟進展公告”之日起的一個月內(nèi)，新潮能源不能解決違規(guī)擔保問題，公司股票可能被實施其他風險警示。

        具體來看，新潮能源收到代理律師轉(zhuǎn)發(fā)的廣州市中級人民法院《民事判決書》。廣州市中級人民法院對廣州農(nóng)商行起訴包括公司在內(nèi)的多家公司及自然人一案做出一審判決，其中判定公司與其他兩家公司分別在15.86億元范圍內(nèi)對華翔(北京)投資有限公司不能清償債務(wù)的二分之一部分承擔賠償責任，并在798萬元范圍內(nèi)承擔案件受理費及財產(chǎn)保全費。

        公告顯示，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，如果公司被認定為違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁＃囝~達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個月內(nèi)完成清償或整改，公司股票可能會被實施其他風險警示。

        新潮能源此番涉及的違規(guī)擔保金額已遠超前述“紅線”。公司2021年三季報顯示，截至2021年9月底，公司凈資產(chǎn)為123.64億元。由此簡單計算，公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%約為6億元，而違規(guī)擔保事項涉及公司可能承擔的債務(wù)本金達到15.94億元。

        記者注意到，新潮能源此次涉嫌違規(guī)擔保一事或源于其2017年為華翔(北京)投資有限公司的一筆信托貸款擔保。公司披露的訴訟進展顯示，新潮能源與廣州農(nóng)商行在2017年6月27日簽訂了《差額補足協(xié)議》，雙方約定新潮能源就廣州農(nóng)商行向華翔(北京)投資有限公司發(fā)放的信托貸款承擔35.82億元的差額補足義務(wù)。

        后因華翔(北京)投資有限公司未按約定歸還貸款分期本金，廣州農(nóng)商行于2020年11月3日宣布貸款提前到期并就貸款違約事項對包括新潮能源在內(nèi)的多家公司及自然人提起訴訟，直至今年2月7日廣州市中級人民法院作出一審判決。

        有意思的是，對于一審判決結(jié)果，新潮能源表示，經(jīng)查詢公司檔案，檔案中既沒有案件所提及的《差額補足協(xié)議》原件或復(fù)印件，也沒有涉及為廣州農(nóng)商行信托產(chǎn)品提供差額補足的協(xié)議、法律文件等。

        “公司用印記錄中無上述《差額補足協(xié)議》或其他涉及為廣州農(nóng)商行信托產(chǎn)品提供差額補足的法律文件及信函的用印記錄。”新潮能源進一步表示，經(jīng)查詢公司股東大會、董事會及監(jiān)事會會議存檔資料，公司股東大會、董事會或監(jiān)事會也未曾審議過涉及為案件所提及的信托貸款提供差額補足的相關(guān)議案。

        面對“找不到”《差額補足協(xié)議》的情況，新潮能源表示，本次判決屬于一審判決，尚未生效，公司目前正在積極準備二審上訴，并將繼續(xù)積極采取多項措施，以盡力保護上市公司及全體股東的利益。

        新潮能源涉嫌違規(guī)擔保事宜已引起監(jiān)管部門注意。上交所在新潮能源2月7日晚披露一審判決后便向公司下發(fā)問詢函，要求公司全面自查并披露債權(quán)債務(wù)、擔保及預(yù)計負債情況，并說明如履行相關(guān)賠償責任，是否會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量等產(chǎn)生重大不利影響，并充分提示相關(guān)風險。

《電鰻快報》