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????????《電鰻快報(bào)》文/林妍

????????早在2021年10月14日，洛陽(yáng)澗光特種裝備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：澗光股份)接受證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核首發(fā)，但最終未獲通過(guò)?！峨婗牽靾?bào)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書(shū)還存在很多疑點(diǎn)，鎩羽而歸的澗光股份能否重整旗鼓，存在的問(wèn)題能否及時(shí)解決?

????????《電鰻快報(bào)》注意到，瞞不住的五大隱憂(yōu)，成為澗光股份上市的“攔路虎”。

????????家族控股是非多

????????澗光股份前身為洛陽(yáng)中原電子器件公司批復(fù)開(kāi)辦的集體所有制企業(yè)洛陽(yáng)澗光電器設(shè)備廠(chǎng)。據(jù)招股書(shū)披露，澗光股份是典型的家族企業(yè)。控股股東、實(shí)際控制人為楊根長(zhǎng)、王秋蘭、楊文明，楊根長(zhǎng)直接持有澗光股份37.35%的股份，王秋蘭直接持有16.39%的股份，楊文明直接持有3.60%的股份;其中，楊根長(zhǎng)與王秋蘭為夫妻關(guān)系，楊根長(zhǎng)與楊文明為兄弟關(guān)系，楊根長(zhǎng)擔(dān)任澗光股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，王秋蘭擔(dān)任澗光股份董事。楊根長(zhǎng)、王秋蘭、楊文明直接持有澗光股份57.34%的股份并簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，對(duì)澗光股份實(shí)施實(shí)際控制。

????????市場(chǎng)人士認(rèn)為，一直以來(lái)，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。家族成員之間容易通過(guò)控制董事會(huì)來(lái)影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權(quán)益。

????????刻意隱瞞股權(quán)代持

????????澗光股份此次首發(fā)被否，發(fā)審委主要就以下幾個(gè)方面提出了問(wèn)詢(xún)，最主要的問(wèn)題就是，澗光股份前身為洛陽(yáng)中原電子器件公司批復(fù)開(kāi)辦的集體所有制企業(yè)洛陽(yáng)澗光電器設(shè)備廠(chǎng)，需要說(shuō)明澗光電器歷史上存在股權(quán)代持的原因及其合理性，股權(quán)代持是否真實(shí)，相關(guān)依據(jù)是否充分，股權(quán)代持的設(shè)立、解除和清理是否合法、有效等問(wèn)題。

????????《電鰻快報(bào)》注意到，1999年，李錄春、索奇峰、黨長(zhǎng)威分別將澗光電器對(duì)應(yīng)出資額轉(zhuǎn)讓給張玉英、王長(zhǎng)福、王秋榮。公司1999年的工商登記資料中所附公司1998年的《公司章程》，其股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司1997年和1999年的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在矛盾，經(jīng)訪(fǎng)談相關(guān)股東發(fā)現(xiàn)，1998年期間公司股東存在代持情況。上述股權(quán)代持行為在澗光股份2015年掛牌新三板時(shí)就已經(jīng)為人知曉，但其在2020年7月3日披露的第一版招股書(shū)中，卻對(duì)此事只字未提。

????????2020年11月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的反饋意見(jiàn)中提到，要求保薦機(jī)構(gòu)、澗光股份律師核查并披露：公司歷史沿革中是否存在代持的情況，如存在代持，原因、有無(wú)代持協(xié)議，注冊(cè)資本增加前后各股東持股變化情況(特別是代持股東股份變化情況)，以及是否存在糾紛或潛在糾紛。直到2021年1月22日，澗光股份才在更新的最新版本招股書(shū)中將股權(quán)代持情況披露。

????????核心技術(shù)來(lái)源存疑

????????《電鰻快報(bào)》注意到，發(fā)審委還對(duì)澗光股份核心技術(shù)來(lái)源的合規(guī)性進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。發(fā)審委注意到，報(bào)告期內(nèi)，澗光股份營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)較快。密閉除焦系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入及占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例增幅較大，主要通過(guò)專(zhuān)有技術(shù)方式獲取業(yè)務(wù)。對(duì)此，發(fā)審委要求其說(shuō)明相關(guān)產(chǎn)品或技術(shù)的歸屬或使用是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛;并要求說(shuō)明通過(guò)專(zhuān)有技術(shù)方式獲取業(yè)務(wù)是否長(zhǎng)期可持續(xù)等。

????????澗光股份報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入1.22 億元、1.78億元、2.81億元、1.93億元，2018年、2019年增幅為45.90%、57.87%;扣非歸母凈利潤(rùn)為0.26億元、0.42億元、0.77億元、0.58億元，2018年、2019年增幅為61.54%、83.33%。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入維持在99%以上，密閉除焦系統(tǒng)、水力除焦系統(tǒng)為發(fā)行人主要的收入來(lái)源。其中，公司通過(guò)密閉除焦系統(tǒng)業(yè)務(wù)獲得的收入逐步擴(kuò)大，截至2020年上半年，密閉除焦系統(tǒng)收入占比已超過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%。2018年、2019年和2020年1-6月，發(fā)行人密閉除焦系統(tǒng)的毛利率貢獻(xiàn)率分別為14.72%、16.62%、31.00%，為發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)的主要影響因素。

????????那么，公司密閉除焦系統(tǒng)等核心技術(shù)是否來(lái)源于與中石化等主要客戶(hù)的合作研發(fā)或授權(quán)使用，相關(guān)產(chǎn)品或技術(shù)的歸屬或使用是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛;密閉除焦系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品是否符合“需要采用不可替代的專(zhuān)利或者專(zhuān)有技術(shù)”的標(biāo)準(zhǔn);中石化依據(jù)招投標(biāo)法及相關(guān)條例確定不通過(guò)招投標(biāo)進(jìn)行采購(gòu)是否存在瑕疵，是否涉嫌規(guī)避招投標(biāo)程序、商業(yè)賄賂、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等違法違規(guī)行為，是否影響公司取得相關(guān)項(xiàng)目的合法合規(guī)性，是否可能對(duì)公司造成重大不利影響;公司通過(guò)專(zhuān)有技術(shù)方式獲取業(yè)務(wù)是否長(zhǎng)期可持續(xù)?

????????受環(huán)保處罰

????????招股書(shū)顯示，洛陽(yáng)市興榮工業(yè)有限公司報(bào)告期內(nèi)連續(xù)成為澗光股份前五大供應(yīng)商之一，累計(jì)供應(yīng)金額超過(guò)2000萬(wàn)元。

????????天眼查顯示，2017至2019年，洛陽(yáng)興榮受到3次行政處罰。2017年因未按要求執(zhí)行重污染天氣黃色預(yù)警應(yīng)急減排管控措施;2019年7月又因未提供酚廢渣的流向和車(chē)間未密閉被汝陽(yáng)縣環(huán)境保護(hù)局處罰。

????????洛陽(yáng)興榮還受到了3次環(huán)保處罰，其中2017年4月18日，洛陽(yáng)市環(huán)境保護(hù)局執(zhí)法人員對(duì)其現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)2.3萬(wàn)噸鑄鋼件改建項(xiàng)目，原料型砂露天堆放且未采取有效覆蓋措施防治揚(yáng)塵污染，對(duì)其處以3萬(wàn)元罰款。

????????此外，從2016年至今，洛陽(yáng)市興榮工業(yè)有限公司歷史失信被執(zhí)行人記錄有1條，被執(zhí)行人記錄4條。天眼查顯示，其當(dāng)前被執(zhí)行總金額為793.13萬(wàn)元。

????????澗光股份2019年新增的前五大供應(yīng)商之一焦作市鈺欣機(jī)械有限公司，其向澗光股份供應(yīng)機(jī)械材料等金額為911.56萬(wàn)元。據(jù)天眼查，鈺欣機(jī)械2019年8月因未安裝治污設(shè)備被罰;2019年9月又因違反大氣污染防治法，被責(zé)令立即改正并處5萬(wàn)元行政罰款。該公司也成為歷史失信被執(zhí)行人1次，歷史被執(zhí)行人2次。

????????澗光股份2019年新增的前五大供應(yīng)商之一洛陽(yáng)高新清濤石化設(shè)備有限公司，于2019年8月因無(wú)組織排放，被罰款3萬(wàn)元;2019年11月又因未批先建，被罰款1萬(wàn)元。

????????董事長(zhǎng)百余條風(fēng)險(xiǎn)纏身

????????據(jù)天眼查顯示，澗光股份董事長(zhǎng)楊根長(zhǎng)目前任職14家企業(yè)，擔(dān)任股東8家，擔(dān)任高管9家，且實(shí)際控制17家企業(yè)。尤為注意的是，楊根長(zhǎng)周邊風(fēng)險(xiǎn)有78條，預(yù)警提醒也有70條。

????????高風(fēng)險(xiǎn)信息方面，楊根長(zhǎng)擔(dān)任法定代表人的桐鄉(xiāng)澗光股權(quán)投資管理中心(有限合伙)進(jìn)行了簡(jiǎn)易注銷(xiāo)，擔(dān)任法定代表人的桐鄉(xiāng)源澤股權(quán)投資管理中心(有限合伙)進(jìn)行了簡(jiǎn)易注銷(xiāo);其擔(dān)任法定代表人的昆明澗光工程技術(shù)有限公司有注銷(xiāo)備案信息;其擔(dān)任法定代表人的北京凱創(chuàng)華源科技有限公司有清算信息，擔(dān)任法定代表人的洛陽(yáng)高新鴻昌機(jī)械設(shè)備有限公司有清算信息，擔(dān)任法定代表人的洛陽(yáng)艾伯布朗干燥技術(shù)有限公司有清算信息。

????????另外，楊根長(zhǎng)擔(dān)任股東的洛陽(yáng)酷泊通信技術(shù)有限公司曾因追償權(quán)糾紛而被起訴，擔(dān)任法定代表人的洛陽(yáng)澗光特種裝備股份有限公司曾因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛而被起訴……

????????董事長(zhǎng)百余風(fēng)險(xiǎn)纏身，且訴訟纏身，如此一來(lái)，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

《電鰻快報(bào)》