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????????經歷“四年三次上市輔導”的山東滬鴿口腔材料股份有限公司(“滬鴿口腔”)創業板IPO申請近日獲深交所受理。

????????在瑞爾集團沖刺港交所上市宣告“折戟“、家鴻口腔在審核前夕主動撤回申請之后，滬鴿口腔的上市前景頗為引人關注。

????????轉讓款支付方式違反法律法規 股權代持觸及管理規定

????????2015年4月，滬鴿口腔于新三板掛牌。兩年后，其以“公司戰略發展規劃以及經營發展需要”為由摘牌。2017年7月，公司啟動第一次上市輔導，目標直指創業板。但在2019年1月，公司宣布出于“自身戰略發展規劃、上市進度安排”等因素考慮，解除了與招商證券的輔導協議。

????????2019年底，滬鴿口腔轉戰科創板，與海通證券簽署輔導協議，但不到一年，公司再次以同樣的理由終止上市輔導工作。半個月后，公司宣布與中原證券簽訂上市輔導協議，第三次接受輔導備案。

????????資料顯示，滬鴿口腔前身為日照滬鴿齒科工業有限公司(“滬鴿有限”)，成立于2006年11月，由青島蘭信控股有限公司(“青島蘭信”)、文萊弘景國際貿易有限公司(“文萊弘景”)共同出資設立，注冊資本為500.00萬美元，青島蘭信認繳300.00萬美元，文萊弘景認繳200.00萬美元。

????????其中，文萊弘景是一家注冊于文萊的公司。在滬鴿有限成立時，其股東為健智中國和自然人葉秋龍。而健智中國系一家注冊于香港的私人公司，唯一股東為自然人宋欣，其持有健智中國10,000股股份。

????????2013年5月，健智中國將所持文萊弘景80%的股份轉讓給葉秋龍，轉讓后葉秋龍持有文萊弘景100%的股份。而后健智中國于2013年8月解散，文萊弘景于2017年4月注銷。

????????2014年9月，滬鴿有限整體變更為股份公司——滬鴿口腔。在經歷13次股權轉讓、四次增資后及四次資產重組后，截至招股書簽署日，宋欣直接持股23.47%，為公司實際控制人，能夠實際支配的公司表決權比例為62.51%。

????????然而，記者注意到，在眼花繚亂的歷史沿革過程中，公司曾存在股權轉讓款支付方式違反規定、定向增發股票未披露股權代持等情況。

????????2014年8月8日，滬鴿有限召開股東會，同意葉秋龍將其持有的86.590584萬元股權轉讓給健智經貿。同日，葉秋龍與健智經貿簽訂《股權轉讓協議》，約定葉秋龍將其所持滬鴿有限86.5905849萬元股權以126.00萬元的價款轉讓給健智經貿。

????????招股書顯示，根據健智經貿出具的確認以及保薦機構對葉秋龍、付款經辦人的訪談，健智經貿已經以支付人民幣現金的方式向葉秋龍指定的境內主體支付完畢全部股權轉讓價款。但該等股權轉讓款的支付方式違反了中國外匯管理相關法律法規的規定。

????????對此，公司表示，其并不影響相應的股權轉讓的法律效力，亦不會影響發行人股權結構的穩定性，不會對發行人的本次發行構成法律障礙。

????????不過，緊跟股權轉讓款支付方式違反規定的“步伐”，公司股權代持情況亦踩“法律紅線”。

????????招股書顯示，滬鴿口腔于2016年5月30日同意以每股6.00元的價格，向向秦立娟、李軍、陳品亦、陳繼榮、劉欽、胡日成、許好遠、謝淑蘭、張永靜、吳益峰共計10名自然人投資者和日照常春藤股權投資基金合伙企業(有限合伙)1名機構投資者共發行760.00萬股，預計募集資金總額為人民幣4,560.00萬元。

????????其中，李軍認購的238.00萬股股份中的176.50萬股為替他人代持，被代持人共計57名，身份包括實控人宋欣朋友、李軍朋友、子公司上海滬鴿副總經理、鑫海潤邦員工等。

????????截至2019年7月，該代持關系均已解除，被代持股份均已還原至實際持股人(或股份承接方)名下，由最終持股人直接持股或通過持股平臺間接持股。

????????對于代持原因，滬鴿口腔在招股書給出的解釋為，此次認購公司股份人數較多，為便于操作及管理，由李軍統一代為認購并持有公司股份。

????????值得注意的是，該股份代持是在公司新三板掛牌期間進行的，而當時公司定向增發股票未披露股權代持情況，不符合《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》等有關規定。

????????對此，滬鴿口腔在招股書中表示，公司實控人宋欣承諾，如因該定向增發股票代持事宜被股轉系統采取自律監管措施或紀律處罰，或被中國證監會及其派出機構采取監管措施、行政處罰及立案調查等情形而遭受任何損失，由其全額補償，確保公司不因此遭受任何損失。

????????5億項目尚未開工或存在違約風險

????????招股書顯示，滬鴿口腔首次IPO擬募資4.02億元，除了將其中的9000萬用于補充營運資金，其余3.12億元將全部用于公司醫療器械科技園一期項目，包括數字化口腔醫療器械產業化項目及口腔數字化技術研發中心項目。

????????根據公司與青島高新技術產業開發區管理委員會簽署的《投資項目協議》和《投資項目補充協議》，該項目全部投資總額為5億元，建設內容包括括隱形正畸制造基地、數字化種植導板制造基地、3D 打印設備及材料制造基地等，目前由公司全資子公司青島滬鴿負責組織實施。

????????此外，《投資項目補充協議》約定公司或青島滬鴿“承諾按《國有建設用地使用權出讓合同》約定的期限開工建設，一期開工建設面積不低于4萬平方米， 其余5.2萬平方米在2021年底前開工建設;青島滬鴿與青島市自然資源和規劃局簽署的《國有建設用地使用權出讓合同》約定“受讓人同意本合同項下宗地建設項目在2021年6月4日之前開工，在2025年6月3日之前竣工”。

????????不過，截至招股書簽署日，該項目尚未開工建設。對此，公司在招股書中坦言，由于項目整體投資金額較大，建設周期較長，故該項目存在無法按期推進的風險，以及由于未如期開工建設而被相關方追究違約責任的風險。

????????同時，公司實控人宋欣再次承諾，其將承擔全部責任并確保公司及子公司的生產經營不受任何影響。

????????《建設項目環境影響報告表》顯示，滬鴿科技園一期項目總投資3.12億元——正是滬鴿口腔此次IPO擬募資投用的金額。此次IPO募資成功與否，或將對滬鴿口腔進一步推進在青布局的規劃產生較大影響。對此，中國網財經致函滬鴿口腔，截至發稿，未收到任何回復。

????????截至招股書簽署日，滬鴿口腔旗下共有11家控股子公司，其中3家注冊地在青島高新區。數據顯示，滬鴿科技園一期項目實施主體青島滬鴿2020年及2021年上半年分別實現凈利潤242.45萬元、83.65萬元，是同報告期3家在青子公司中僅有的盈利企業。

????????另外兩家青島達芬奇科技有限公司與青島達芬奇口腔醫療有限公司均出現較大虧損，2020年及2021年上半年，青島達芬奇科技有限公司凈利潤虧損1351.46萬元、936.27萬元;青島達芬奇口腔醫療有限公司虧損936.96萬元、706.27萬元。除了上述在青島的三家企業外，2020年及2021年上半年，從事滬鴿口腔產品國內銷售的上海滬鴿醫療器械有限公司凈利潤分別為-196.20萬元及-506.81萬元;從事粘固用樹脂水門汀等生產的日照滬鴿生物材料有限公司凈利潤分別為-144.38萬元及-43.12萬元。

????????可以看出，滬鴿口腔旗下有四家控股子公司出現較大虧損，并且上海滬鴿醫療器械有限公司虧損在不斷增加，半年虧損數值就已超此前全年虧損數值。

????????其余6家企業雖然在2021年上半年均有盈利，但并不十分理想，6家公司總計凈利潤僅為280.27萬元，甚至其中有兩家剛剛由虧轉盈，凈利潤為16.06萬元及33.42萬元。

????????而相對的，四家虧損子公司2021年上半年合計虧損高達2192.47萬元，為6家盈利子公司合計盈利數值近8倍。

????????銷售費用為研發費用3倍

????????招股書顯示，滬鴿口腔從事口腔醫療器械產品的研發、生產、銷售和服務，主營業務包括臨床類產品、技工類產品、隱形矯治系統等口腔正畸數字化產品等3大類，主要應用于口腔的修復、種植、正畸等治療過程。

????????2018年-2021年上半年，公司營業收入2.28億元、2.61億元、2.33億元、1.26億元，歸母凈利潤3030.31萬元、3771.48萬元、4705.13萬元、2823.12萬元。

????????其中技工類產品銷售金額分別為1.40億元、1.53億元、1.11億元及5784.41萬元，占比分別為61.82%、58.93%、47.97%、46.13%，為公司主要收入來源;臨床類產品銷售金額分別為6055.35萬元、8225.08萬元、9465.38萬元及5399.09萬元，占比分別為26.69%、31.65%、40.81%及43.05%，占比在逐年升高。

????????但從市占率數據來看，滬鴿口腔還并未占有一席之地。據招股書顯示，估算滬鴿口腔在技工產品領域的國內市場占有率約為2.23%、在隱形正畸領域的市場占有率約為1.44%。

????????而影響市場占有率的因素則包括產品創新能力、技術創造能力、以及銷售能力等。

????????根據招股書，截至2021年6月30日，共擁有專利74項，軟件著作權16項，其中發明專利16項。其國產產品注冊26個(Ⅱ類和Ⅲ類)，為行業第一。

????????值得注意的是，相對于如此“閃耀”的研發成果，公司的研發支出卻略顯“暗淡”。報告期內，公司研發費用分別為 1,261.33 萬元、1,780.22 萬元、1,588.32 萬元和774.19 萬元，占營業收入比例分別為 5.52%、6.81%、6.81%和 6.14%。2020年的研發投入占營業收入的比例低于可比公司算術平均值7.39%。

????????對比之下，時代天使研發費用占比分別為10.27%、12.53%、11.45%及10.44%，其國內注冊產品僅為3個，在正畸領域市場份額達到41%。

????????另一銷售方面，報告期內，公司銷售費用分別為5,153.54 萬元、6,278.67 萬元、4,636.60 萬元和2,535.04 萬元，占營業收入的比重分別為22.57%、24.02%、19.87%和20.11%，主要為工資薪酬、廣告宣傳費、倉儲運輸費和差旅費。

????????可以看出，在同一報告期內，公司的銷售費用均為研發費用的3倍左右，甚至在2018年，銷售費用超過研發費用的4倍。

????????招股書顯示，滬鴿口腔采取經銷為主、經銷和直銷相結合的銷售模式。報告期內，公司通過經銷方式實現的營業收入占比較大，各期分別為58.73%、64.04%、69.96%和 71.99%。

????????2021 年1-6月，與公司存在交易的經銷商共計已達1,260家，其中國內經銷商1,073家，國外經銷商187家。

????????對此，滬鴿口腔在招股書中坦言，經銷商的數量和范圍仍將不斷增加，公司對經銷商管理的難度也隨之加大。若未來公司對經銷商的管理不能跟上銷售擴張的步伐，則容易出現市場秩序混亂、產品銷售受阻的情況。

《電鰻快報》