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        《電鰻快報(bào)》 趙超/文

        2021年前三季度凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)506.65%至14.31億元的東方盛虹(000301.SZ)，在12月10日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》(簡(jiǎn)稱交易報(bào)告書)，公司擬以143.6億元收購(gòu)斯?fàn)柊?00%股權(quán)。

        《電鰻快報(bào)》 研究發(fā)現(xiàn)，東方盛虹實(shí)際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)合計(jì)控制斯?fàn)柊?5.45%股權(quán)，盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)所持斯?fàn)柊罟煞萁灰讓?duì)價(jià)合計(jì)為122.72億元，相對(duì)于兩者合計(jì)47.75億元實(shí)繳出資，賬面盈利74.97億元。

擬143.6億收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)

        根據(jù)《交易報(bào)告書》，東方盛虹擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的斯?fàn)柊?00%股權(quán)，并向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。其中，擬向盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)全部發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn);擬向建信投資、中銀資產(chǎn)全部支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)。

        根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第1718號(hào))，以2021年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，斯?fàn)柊?00%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為150.2億元。考慮到本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司分紅事項(xiàng)后，經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格確定為143.6億元。

        根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)償義務(wù)人盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾如下：2021年至2023年，斯?fàn)柊羁鄯呛髿w屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于17.84億元、15.09億元、18.43億元。若本次重組未能在2021年12月31日(含當(dāng)日)前完成斯?fàn)柊罱桓睿a(bǔ)償義務(wù)人同意并承2022年度至2024年度，諾斯?fàn)柊羁鄢墙?jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)不低于15.09億元、18.43億元、17.79億元。

        根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易前，東方盛虹控股股東為盛虹科技，實(shí)際控制人為繆漢根、朱紅梅夫婦;本次交易完成后，公司實(shí)際控制人將仍然為繆漢根、朱紅梅夫婦，本次交易不構(gòu)成重組上市。盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)為公司實(shí)際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦控制的企業(yè)。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        本次交易前，東方盛虹以民用滌綸長(zhǎng)絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為核心，以熱電等業(yè)務(wù)為補(bǔ)充開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。東方盛虹分別于2019年3月、4月收購(gòu)盛虹煉化、虹港石化100%股權(quán)，并投資建設(shè)盛虹煉化一體化項(xiàng)目，形成“原油煉化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纖”新型高端紡織產(chǎn)業(yè)鏈架構(gòu)。

        斯?fàn)柊钍且患覍Ｗ⒂谏a(chǎn)高附加值烯烴衍生物的大型民營(yíng)企業(yè)，采用一體化生產(chǎn)工藝技術(shù)，以甲醇為主要原料制取乙烯、丙烯等，進(jìn)而合成烯烴衍生物。標(biāo)的公司主要產(chǎn)品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。

實(shí)控人賬面大賺

        2011年7月21日，斯?fàn)柊钫匍_股東會(huì)，同意信泰實(shí)業(yè)將持有的斯?fàn)柊?0%股權(quán)，計(jì)4.5億元認(rèn)繳出資，實(shí)繳出資9000萬元，以9000萬元轉(zhuǎn)讓給江蘇盛虹化纖有限公司(簡(jiǎn)稱盛虹化纖);嘉譽(yù)實(shí)業(yè)將持有的斯?fàn)柊?%股權(quán)，計(jì)2500萬元認(rèn)繳出資，實(shí)繳出資額500萬元，以500萬元轉(zhuǎn)讓給盛虹化纖。盛虹化纖以0.95億元價(jià)格獲得斯?fàn)柊?5%股份。2011年10月，盛虹化纖更名為盛虹科技。

        2012年10月8日，斯?fàn)柊钫匍_股東會(huì)，決議公司實(shí)收資本由1億元增加至5億元，其中盛虹科技出資3.8億元。盛虹科技實(shí)際投入金額增至4.75億元。

        2012年10月30日，斯?fàn)柊钫匍_股東會(huì)，決議公司注冊(cè)資本由5億元增至38億元。新增注冊(cè)資本33億元，分別由盛虹科技認(rèn)繳出資金額31.35億元、中鱸科技認(rèn)繳出資金額1.65億元。盛虹科技實(shí)繳出資增至17.1億元。

        隨后斯?fàn)柊疃啻卧鲋粒?014年4月15日，盛虹科技實(shí)繳出資增至39.09億元。2015年12月12日，斯?fàn)柊钫匍_股東會(huì)，同意盛虹科技將持有的斯?fàn)柊?5%股權(quán)，計(jì)39.09億元認(rèn)繳出資，以39.13億元轉(zhuǎn)讓給盛虹石化。

        隨后斯?fàn)柊疃啻卧鲋粒?019年3月21日，盛虹石化實(shí)繳出資增至48.26億元。2019年4月30日，斯?fàn)柊钫匍_股東會(huì)，全體股東一致同意盛虹石化將斯?fàn)柊?.45%股權(quán)以6億元轉(zhuǎn)讓給中銀資產(chǎn)，盛虹石化實(shí)繳出資降至45.21億元。博虹實(shí)業(yè)實(shí)繳出資2.54億元。彼時(shí)，博虹實(shí)業(yè)、盛虹石化合計(jì)實(shí)繳出資47.75億元。

        斯?fàn)柊畹目毓晒蓶|為盛虹石化。繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)合計(jì)控制斯?fàn)柊?5.45%股權(quán)，為斯?fàn)柊畹膶?shí)際控制人。

        《電鰻快報(bào)》注意到，上述重組交易方案中，盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)所持斯?fàn)柊罟煞萁灰捉粌r(jià)分別為116.19億元、6.53億元，合計(jì)122.72億元。

        按照盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)所持斯?fàn)柊罟煞輰?duì)應(yīng)的47.75億元實(shí)繳出資計(jì)算，則通過此次重組交易，則盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)賬面盈利74.97億元。

        《電鰻快報(bào)》進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，2019年至2021年上半年，斯?fàn)柊顮I(yíng)業(yè)收入分別為119.25億元、109.87億元、95.18億元，凈利潤(rùn)分別為9.43億元、5.27億元、20.41億元，呈

《電鰻快報(bào)》