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        股票代碼：600506 股票簡稱：*ST 香梨 公告編號：臨 2021-52 號 新疆庫爾勒香梨股份有限公司 關于向關聯(lián)方申請借款暨關聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 新疆庫爾勒香梨股份有限公司(以下簡稱 “公司”)擬通過全資子公司 上海西力科實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海西力科”)現(xiàn)金收購泰 登投資控股有限公司、霍氏集團控股有限公司、威寧貿易有限公司分別 持有的統(tǒng)一石油化工有限公司的 92.2119%、2.7476%、5.0405%股權，以 及威寧貿易有限公司持有的統(tǒng)一(陜西)石油化工有限公司 25%股權、 統(tǒng)一(無錫)石油制品有限公司 25%股權(以下簡稱“本次重組”)。

為支付本次重組的交易對價，公司擬向關聯(lián)方深圳市建信投資發(fā)展有限 公司(以下簡稱“深圳建信”)申請不超過【65,000】萬元的借款，并 將借款通過增資或借款等形式提供給上海西力科，由后者支付本次重組 的交易對價。借款期限為借款資金實際到賬之日起 3 年，利率為 8%/年 (單利)。 為擔保公司的還款義務，新疆昌源水務集團有限公司(以下簡稱“昌源 水務”)為公司提供連帶責任保證擔保，并將其持有的新疆融盛投資有 限公司 100%股權質押予深圳建信。 深圳建信為公司間接控股股東，本次重組構成關聯(lián)交易，但不構成《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 本次重組事項已經(jīng)公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需提 交公司股東大會審議，屆時關聯(lián)股東須回避表決。 截至本次關聯(lián)交易前，過去 12 個月內公司未與深圳建信發(fā)生關聯(lián)交易事 項。

一、關聯(lián)交易概述 公司擬通過全資子公司上海西力科以現(xiàn)金方式購買泰登投資控股有限公司、霍氏集團控股有限公司、威寧貿易有限公司分別持有的統(tǒng)一石油化工有限公司的92.2119%、2.7476%、5.0405%股權，以及威寧貿易有限公司持有的統(tǒng)一(陜西)石油化工有限公司 25%股權、統(tǒng)一(無錫)石油制品有限公司 25%股權(以下簡稱“本次重組”)。為支付本次重組的交易對價，公司擬向深圳建信申請不超過【65,000】萬元的借款，并將借款通過增資或借款等形式提供給上海西力科，由后者支付本次重組的交易對價。借款期限為借款資金實際到賬之日起 3 年，利率為 8%/年(單利)。為擔保公司的還款義務，昌源水務為公司提供連帶責任保證擔保，并將其持有的新疆融盛投資有限公司 100%股權質押予深圳建信。

二、關聯(lián)方基本情況及關聯(lián)關系 (一)關聯(lián)方基本情況 公司名稱：深圳市建信投資發(fā)展有限公司 注冊資本：40,000 萬元人民幣 注冊地址：深圳市羅湖區(qū)寶安南路 2014 號振業(yè)大廈 A 座 19 樓 C、H 室 法定代表人：張挺 公司類型：有限責任公司(法人獨資) 成立日期：1993 年 4 月 21 日 經(jīng)營范圍：興辦實業(yè)(具體項目另行申報);國內商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、專控、專賣商品);信息咨詢(不含限制項目);調查、評估、策劃、企業(yè)組織設計和股份制設計;市場調查和交易信函;股票信用調查與信用評估;企業(yè)和項目籌資服務;企業(yè)財務及經(jīng)營管理咨詢;投資業(yè)務培訓。進出口業(yè)務(按深貿進準字[2001]0250 號經(jīng)營)。 主要股東：信達投資有限公司持股 100%。 截至 2020 年 12 月 31 日， 深圳建信資產(chǎn)總額為 1,121,740.52 萬元，資產(chǎn) 凈額為 235,324.30 萬元;營業(yè)收入為 57,186.38 萬元，凈利潤為 25,080.37 萬 元(以上財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計)。 (二)關聯(lián)關系 深圳建信通過持有昌源水務 51%的股權，間接控制公司 23.88%的股份，為公司間接控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，深圳建信為公司關聯(lián)方，本次重組構成關聯(lián)交易。

三、交易協(xié)議的主要內容 (一)協(xié)議主體 甲方(出借方)：深圳建信 乙方(借款方)：公司 (二)借款金額 在乙方無法向其子公司提供足夠資金以支付收購價款時，甲方應向乙方分期提供總額不超過【65,000】萬元的借款。 (三)借款用途 乙方應將甲方提供的借款通過增資、借款等形式提供給下屬子公司，供其支付本次重組的收購價款。 (四)借款利息及還款方式 甲方向乙方提供的借款利率為 8%/年(單利)，自各期借款資金實際到賬之日起分別計息，乙方每滿一年付息一次;乙方應于各期借款的最后一個付息日一次性償還該期借款本金;在各期借款期限截至前，乙方可于每季度末向甲方提前償還剩余全部或部分本息，還款金額應為 500 萬元的整數(shù)倍數(shù)。 (五)擔保措施 為擔保乙方向甲方按時、足額償付本息，乙方同意在本協(xié)議生效后 2 個月內，協(xié)調昌源水務與甲方簽署保證及質押合同，由昌源水務為乙方在本協(xié)議項下的債務提供連帶責任保證擔保，并將其持有的新疆融盛投資有限公司 100%股權質押予甲方，以擔保乙方在本協(xié)議項下的付款義務。

(六)違約責任 如乙方未能向甲方按時、足額償還任何一期借款本息，就該期借款，甲方有權單獨或同時采取以下措施：(1)給予乙方 3 個月的寬限期，如乙方超過寬限期仍未能足額償還本息，甲方有權要求乙方繼續(xù)履行償還義務，并從付息日(而非寬限期屆滿之日)起逐日按照應付未付款項金額的萬分之五計收違約金，直至乙方清償應付未付款項之日止。(2)宣布未到期借款全部提前到期，乙方應立即清償全部未償本息、違約金以及其他因此產(chǎn)生的應付款項，并從付息日(而非 寬限期屆滿之日)起逐日按照應付未付款項金額的萬分之五計收違約金，直至乙方清償應付未付款項之日止。(3)要求乙方賠償因其違約對甲方造成的直接和間接損失。 此外，如乙方未能在本協(xié)議生效后 2 個月內協(xié)調昌源水務與甲方簽署保證或質押合同(并辦理完畢股權質押登記手續(xù))，甲方亦有權參照本款約定單獨或同時采取上述措施。 (七)協(xié)議的效力及期限 本協(xié)議自下述條件全部滿足之日起生效：(1)本協(xié)議經(jīng)雙方有權代表簽 署，并加蓋雙方公章。(2)本協(xié)議經(jīng)雙方內部有權機構審議同意。(3)《重大資產(chǎn)購買及盈利預測補償協(xié)議》已經(jīng)生效。 本協(xié)議有效期至乙方清償完畢借款本息(以實際發(fā)生金額為準)之日止。 四、本次關聯(lián)交易目的和對公司的影響 為支付本次重組的交易對價，公司向關聯(lián)方借款。本次重組可進一步提高公司的資產(chǎn)質量，增強公司核心競爭能力和持續(xù)盈利能力，符合公司發(fā)展的實際需要，有利于維護全體股東的利益。

五、本次關聯(lián)交易履行的審議程序 公司第七屆董事會第二十四次會議在關聯(lián)董事周恩鴻、獨文輝、張挺、賈學琳回避表決的情況下，以 3 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過本次關聯(lián)交易的議案。根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司章程等的相關規(guī)定，公司獨立董事對本次關聯(lián)交易做出了事前認可的聲明，并發(fā)表了同意的獨立意見，認為此項關聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展的實際需要，交易是按照公平、公允、自愿的原則制定的，不存在損害公司及股東利益的情形;關聯(lián)交易涉及的關聯(lián)董事已履行回避表決義務，董事會審議和表決程序符合有關法律、法規(guī)、公司章程的相關規(guī)定。 此項交易尚須獲得股東大會的批準，屆時關聯(lián)股東須回避表決。

六、需要特別說明的歷史關聯(lián)交易情況 至本次關聯(lián)交易為止，過去 12 個月公司與深圳建信未發(fā)生關聯(lián)交易事項，公司與其他關聯(lián)方未發(fā)生交易類別相關的關聯(lián)交易。

七、備查文件 (一)第七屆董事會第二十四次會議決議; (二)第七屆監(jiān)事會第十九次會議決議; (三)獨立董事事前認可的聲明; (四)獨立董事意見; (五)《資金支持協(xié)議》。 特此公告。 新疆庫爾勒香梨股份有限公司董事會 二〇二一年十一月二十四日

《電鰻快報》