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????????《電鰻快報》文/羅子君

????????*ST威爾(002058)以現(xiàn)金方式并購關(guān)聯(lián)方所持有的紫燕機(jī)械51%股權(quán)，涉構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，總體上看，本次交易中*ST威爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，實(shí)現(xiàn)對重組資產(chǎn)的并表，業(yè)績扭虧為盈，但標(biāo)的資產(chǎn)從事汽車檢具領(lǐng)域業(yè)務(wù)，屬于較為傳統(tǒng)的行業(yè)，其財務(wù)指標(biāo)面臨應(yīng)收賬款較大、利潤規(guī)模較小、現(xiàn)金流不穩(wěn)、存貨較大及減值風(fēng)險。

????????《電鰻快報》還注意到，*ST威爾已經(jīng)連續(xù)兩個會計年度虧損，本次關(guān)聯(lián)并購很大程度上屬于保殼的“提前布局”，從長遠(yuǎn)著眼，該公司未來并不排除持續(xù)并購的可能。

3218萬元

????????9月17日晚間，*ST威爾披露重大資產(chǎn)購買報告書(草案)，擬采用支付現(xiàn)金的方式購買紫江集團(tuán)持有的紫燕機(jī)械51%股權(quán)，紫燕機(jī)械的相關(guān)股東均已放棄優(yōu)先購買權(quán)。本次交易完成后，*ST威爾將持有紫燕機(jī)械51%的股權(quán)，紫燕機(jī)械成為*ST威爾的控股子公司，實(shí)現(xiàn)并表。

????????雙估值方案交易定價3218萬元。

????????根據(jù)中同華出具的《評估報告》，以2021年7月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對紫燕機(jī)械100%股權(quán)進(jìn)行評估。經(jīng)評估，紫燕機(jī)械100%股權(quán)資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評估值分別為7714.95萬元和8020萬元，中同華采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，紫燕機(jī)械100%股權(quán)估值為7714.95萬元，較紫燕機(jī)械在評估基準(zhǔn)日2021年7月31日合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值5294.44萬元增值2420.51萬元，增值率45.72%。

????????參考審計和評估結(jié)果，各方協(xié)商確定本次交易中紫燕機(jī)械51%股權(quán)作價3218萬元。

????????總體上看，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易、構(gòu)成重大重組，但交易以現(xiàn)金方式支付對價，不涉及發(fā)行股份，*ST威爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生變化，本次交易前后該公司的控股股東仍為紫竹高新、實(shí)際控制人仍為沈雯。

????????*ST威爾本次交易中的交易對方紫江集團(tuán)為關(guān)聯(lián)法人。*ST威爾控股股東紫竹高新持有*ST威爾24.41%的股份，系紫江集團(tuán)下屬子公司;*ST威爾實(shí)際控制人沈雯是紫江集團(tuán)實(shí)際控制人并任紫江集團(tuán)董事長;*ST威爾董事長李彧擔(dān)任紫江集團(tuán)副董事長;*ST威爾副董事長夏光先生擔(dān)任紫江集團(tuán)董事。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

????????從主要財務(wù)指標(biāo)上看，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。對比*ST威爾2020年度經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)、紫燕機(jī)械經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)，資產(chǎn)總額占比指標(biāo)超過50%，資產(chǎn)凈額低于50%，營業(yè)收入占比超過100%。

????????根據(jù)證監(jiān)會重組辦法，上述兩項指標(biāo)超過50%，構(gòu)成重大重組。同時對照重組辦法中，上市公司并購與其控制權(quán)變化前相比，資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、增發(fā)股份占比超過100%，主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化等條款，本次交易中僅有營業(yè)收入占比超過100%，但不涉及發(fā)行股份，36個月內(nèi)實(shí)控人未發(fā)生變化。因此，本次交易構(gòu)成重大重組，不構(gòu)成重組上市。

連續(xù)兩年虧損提前“保殼”有望

????????《電鰻快報》關(guān)注到，*ST威爾已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。該公司2018年尚且保持盈利，當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤456.65萬元，扣非凈利潤87.3萬元。2019年和2020年的凈利潤則分別虧損1397.72萬元和64.77萬元，扣非凈利潤也不如虧損狀態(tài)。

????????本次并購盡管構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，流程和時間均會拉長，但并表后*ST威爾2020年和2021年上半年的業(yè)績均將扭虧為盈，該公司可實(shí)現(xiàn)“提前保殼”。

????????根據(jù)大華出具的《審閱報告》以及*ST威爾2020年經(jīng)審計財務(wù)報表、2021年1-6月未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)，通過本次交易，*ST威爾的資產(chǎn)負(fù)債率有所提升但仍維持在合理水平，但資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、歸屬于母公司的凈利潤將有所提高，其財務(wù)狀況和盈利能力均得到改善。

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跨入汽車檢具領(lǐng)域 經(jīng)營和財務(wù)仍承壓

????????*ST威爾和紫燕機(jī)械均屬于機(jī)械設(shè)備制造業(yè)，主要產(chǎn)品均屬于專用檢測設(shè)備與儀器。

????????*ST威爾原有儀器儀表、工業(yè)自動化、環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，面臨較大的成長壓力。2020年度，*ST威爾全年營業(yè)收入8232.33萬元，同比下降8.03%;歸屬于*ST威爾股東的凈利潤-64.77萬元，虧損幅度相對于2019年收窄，但難解困局。

????????據(jù)披露，紫燕機(jī)械是一家專業(yè)從事汽車檢具的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售的公司，獲得上海市閔行區(qū)科學(xué)技術(shù)委員會和經(jīng)濟(jì)委員會認(rèn)定的“上海市科技小巨人培育企業(yè)”。其客戶包括上汽通用、上汽大眾、一汽股份、吉利汽車、特斯拉、蔚來汽車、威馬汽車等國內(nèi)主要整車廠，以及延鋒、彼歐、均勝等國內(nèi)外汽車零部件生產(chǎn)商。

????????本次交易有利于提升*ST威爾整體的經(jīng)營規(guī)模、盈利水平和抗風(fēng)險能力，但紫燕機(jī)械本身財務(wù)指標(biāo)并不輕松。

????????2019年、2020年和2021年1-7月的報告期內(nèi)，紫燕機(jī)械經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大，分別為-744.91萬元、1058.57萬元、873.75萬元，同期實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤749.67萬元、536.34萬元、611.72萬元。

????????紫燕機(jī)械的現(xiàn)金流不穩(wěn)、盈利規(guī)模相對較小，這種情況下，存貨、應(yīng)收賬款指標(biāo)非常關(guān)鍵，而從現(xiàn)實(shí)看，這兩大指標(biāo)也承壓不小。

????????應(yīng)收賬款回收壓力較大。

????????各報告期末，紫燕機(jī)械應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)賬面余額合計分別為3275.93萬元、3680.67萬元和3149.80萬元，報告期內(nèi)應(yīng)收票據(jù)與應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.87、3.60和4.17。此外，2018年以來，部分主機(jī)廠出現(xiàn)經(jīng)營問題，紫燕機(jī)械對應(yīng)收此類客戶的款項計提了壞賬準(zhǔn)備。報告期內(nèi)，紫燕機(jī)械分別計提信用減值損失263.08萬元、384.43萬元、38.82萬元。

????????存貨積壓或減值風(fēng)險也不小。

????????各報告期末，紫燕機(jī)械存貨賬面價值分別為8747.16萬元、6672.86萬元和6755.53萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為52.62%、44.67%和57.75%。

????????*ST威爾披露稱，汽車檢具從發(fā)貨至客戶最終驗(yàn)收的流程較長，因此發(fā)出商品構(gòu)成了標(biāo)的公司存貨的主要組成部分，賬面余額分別占報告期期末存貨賬面余額的86.31%、85.64%和74.73%，全部為已經(jīng)發(fā)至客戶但尚未終驗(yàn)收的汽車檢具。此外，汽車檢具均為非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，設(shè)計較為復(fù)雜。如果產(chǎn)品不能符合客戶要求，相應(yīng)發(fā)生設(shè)計變更，可能需耗費(fèi)大量材料及人工成本。這都會導(dǎo)致存貨跌價、資產(chǎn)減值等風(fēng)險。

????????《電鰻快報》將繼續(xù)關(guān)注*ST威爾重大重組事項。

《電鰻快報》