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        在完成實際控制人變更之后，曾經(jīng)作為同濟大學校屬上市企業(yè)的同濟科技(600846.SH)也成為了楊浦區(qū)國資控股企業(yè)，然而圍繞著控股股東與二股東上海量鼎實業(yè)投資(下稱“量鼎實業(yè)”)之間的“較量”卻沒有落下帷幕。

        9月14日，同濟科技發(fā)布《2021年第一次臨時股東大會決議公告》。《華夏時報》記者從中獲悉，此前備受關(guān)注的近15億元的2021年度與同濟大學控制企業(yè)及其它關(guān)聯(lián)方日常交易預(yù)計的議案終于“闖關(guān)”成功，然而第二份12億元關(guān)于申請擔保額度的議案由于量鼎實業(yè)投了反對票，最終未獲通過。

        “從股東大會決議公告來看，二股東量鼎實業(yè)對兩個議案均投了反對票。關(guān)聯(lián)交易議案通過是因為同濟科技已經(jīng)完成了實控人的變更，而現(xiàn)在的控股股東與上市公司之間沒有關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來，因此它避免了上次回避表決的尷尬處境;申請擔保議案沒有通過則是因為需要參會的三分之二股東表決同意，在量鼎實業(yè)占比接近四成投票權(quán)的情況下，這份新投資項目不明的議案沒有通過也屬正常。”對此，當日參加臨時股東大會的投資人黃明(化名)告訴《華夏時報》記者。

        而值得一提的是，對于這樣一份結(jié)果，截止目前同濟科技方面仍然保持了緘默。對于上述議案一通過一被否的局面是否對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響等問題，記者向同濟科技發(fā)送了采訪函，但截至記者發(fā)稿，未獲得回應(yīng)。

        關(guān)聯(lián)交易議案通過背后

        在當日參與臨時股東大會的一些投資者眼中，同濟科技這次會議核心審議的就是在今年6月被二股東否決的2021年日常關(guān)聯(lián)交易議案。

        內(nèi)容幾乎相同的日常關(guān)聯(lián)交易議案，在二股東投反對票的情況下，為什么第一次被否而本次卻能順利“闖關(guān)”呢?對此，滬上某知名證券業(yè)務(wù)律師向本報記者解釋道：“根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》，前實際控人同濟大學方面和現(xiàn)實際控制人楊浦區(qū)國資方面均為上市公司的關(guān)聯(lián)方，在上市公司控制權(quán)變更后12個月內(nèi)，前實際控人下屬企業(yè)與上市公司發(fā)生的交易仍被視為關(guān)聯(lián)交易，但現(xiàn)實際控制人是否需要回避，現(xiàn)有規(guī)則上并沒有明確，理論界也有一定爭議，從某種意義來說，本次日常關(guān)聯(lián)交易議案是利用了規(guī)則上的‘漏洞’從而得以討巧獲得通過。”

        “在完成實控人更換之后，同濟科技就避免了被ST的命運，二股東否決與否影響不大。但是在兩份議案中，對于另外一份申請擔保額度的議案同樣被否決還是看出了量鼎實業(yè)的態(tài)度，就是以手中的投票權(quán)限制大股東的權(quán)利。”9月15日，一位連續(xù)兩次參加同濟科技股東大會的投資人李先生告訴《華夏時報》記者。

        記者查閱發(fā)現(xiàn)，根據(jù)此前《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》規(guī)定，上市公司最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告，要被交易所實施其它風險警示(即ST)。

        “之所以在上次股東大會上對關(guān)聯(lián)交易議案投反對票，一方面是因為上市公司實控人已經(jīng)變更的情況下，相關(guān)議案表述不清楚、不明確，相關(guān)議案的確定性和可執(zhí)行性存在疑問，且在股東大會上未經(jīng)過充分討論，剝奪股東發(fā)言提問的機會，不符合證監(jiān)會《上市公司治理準則》第15條等相關(guān)規(guī)定，反映了上市公司治理機制的不健全，沒有適應(yīng)市場和股東結(jié)構(gòu)的變化;另一方面是我們希望能夠公司在轉(zhuǎn)型路上真正走一條回歸科技型的路線，但是從目前看來，管理層和新控股股東方面并不希望走轉(zhuǎn)型之路，至少目前還沒看到跡象。從這次兩份議案我們都投下否決票，也是表明一個態(tài)度，作為第二大股東并不僅僅只是充當財務(wù)投資者的角色。”對于投下反對票的原因量鼎實業(yè)方面相關(guān)人士9月15日告訴《華夏時報》記者。

        該人士也進一步表示，投下申請擔保額度議案的反對票，是因為在11億中的投資擔保額度中，有8.3億金額只列明了新項目投資，卻沒有具體標的，其余2.7億的擔保金額也是為全資子公司項目做擔保，但同樣沒有說明具體事項，相對于超過10億元的巨大金額而言顯得有點“兒戲”。

        “我們認為，管理層或控股股東在完全沒有與第二大股東以及其它前十大股東進行充分溝通的前提下，一下子拋出如此大金額的擔保申請，且未列明具體投資標的情況下，如果出現(xiàn)重大投資風險，那這一責任該由誰承擔?”該人士稱。

        股東大會決議公告顯示，對于申請擔保額度的議案，5%以下參與投票的股東當中有高達77.06%比例均投了反對票，顯示了廣大中小股東對相關(guān)議案必要性和合理性同樣有所疑慮。

        下一步如何轉(zhuǎn)型

        值得一提的是，在今年8月27日晚間，同濟科技也公布了其今年上半年的業(yè)績報告。

        報告顯示，截止今年6月末同濟科技實現(xiàn)營收約為38.83億元，同比增加11.1%;歸屬于上市公司股東凈利潤為3.33億元，同比下降1.3%。其主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)業(yè)、工程建設(shè)及監(jiān)理咨詢、環(huán)境工程、科技園開發(fā)服務(wù)等。

        而引起注意的一些數(shù)據(jù)則是半年報中顯示其營業(yè)成本達到32.1億元，同比增長高達40.2%，遠超營收增幅，這也導致公司毛利率下降達到17.2%，經(jīng)營性現(xiàn)金流大幅下降到86 .5%僅為8607.5萬元，研發(fā)投入則同比增長65.6%達到1525.3萬元。

        “通過這次臨時股東大會，可以看出，目前同濟科技的管理層為了求穩(wěn)，并不會對兩大股東之間的矛盾以及公司當下的經(jīng)營方向做出改變，因為到明年管理層就要重新?lián)Q屆，現(xiàn)在的管理團隊大概率都會變更。而對于楊浦區(qū)國資委以及量鼎實業(yè)來說，現(xiàn)在微妙的平衡會隨著明年的管理層及董事會換屆迎來真正的交鋒。”前述投資人黃明分析指出。

        而有業(yè)內(nèi)人士表示，同濟科技作為上市校企改革的“標的”，如何在實現(xiàn)國資主導與民資積極參與上并非沒有回旋的空間。

        “同濟科技的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)及相關(guān)延伸業(yè)務(wù)，那么在未來公司轉(zhuǎn)型的具體路徑上，兩大股東完全有商討的空間，對于明年的管理層設(shè)置是以國資主導民資執(zhí)行還是其它方式，兩大股東也可以討論。關(guān)鍵是同濟科技在更換完實控人之后新的管理層會如何設(shè)置，以及是否想尋求轉(zhuǎn)型，如果同濟科技仍然走房地產(chǎn)發(fā)展的老路，那么量鼎實業(yè)方面不排除會有更多的牌可出，比如進一步進行舉牌增持從而實現(xiàn)實控人的再度轉(zhuǎn)換，或者通過增持即使不謀求第一大股東，只要達到對于明年公司的重要議案擁有完全否決權(quán)限制控股股東的行為等。”對此一位不具姓名的市場人士分析指出。

《電鰻快報》