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        《電鰻快報》文/李萬鈞

        以并購?fù)七M戰(zhàn)略布局，同時從資本市場融資加速擴張，天安新材(603725.SH)沿著泛家居產(chǎn)業(yè)鏈條將資本運作玩得爐火純青。此前，該公司曾并購天安集成、瑞欣裝飾，向多個領(lǐng)域的家居裝飾延伸。

        《電鰻快報》關(guān)注到，天安新材在周末時間披露了2021年度非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬募資3億元，其中有2.1億元用于對“鷹牌系”資產(chǎn)的收購。同時，該公司披露重大資產(chǎn)購買報告書草案，對一個月前(5月26日)披露的收購鷹牌旗下4家公司(即標(biāo)的公司)66%股權(quán)的交易預(yù)案進行了多處補充。

擬增發(fā)募資3億元實控人參與認(rèn)購

        根據(jù)增發(fā)預(yù)案，天安新材擬向包括公司控股股東、實際控制人吳啟超在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象發(fā)行股份，募集資金總額不超過3億元。其中，2.1億元用于收購石灣鷹牌、東源鷹牌、鷹牌科技、鷹牌貿(mào)易各66%股權(quán)，0.9億元用于補充流動性和償還貸款。

        《電鰻快報》注意到，天安新材對鷹牌集團旗下4家公司66%股權(quán)的收購構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，但重大重組方案為現(xiàn)金并購，該重組不會以本次3億元募資為前提，本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之前單獨實施。也就是說，天安新材的募資和重組互不耽誤。

        在發(fā)行數(shù)量上，本次非公開發(fā)行按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過6283.26萬股(含本數(shù))，即不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

        實際控制人參與增發(fā)認(rèn)購，持股比例仍保持在30%以上，公司控制權(quán)不會發(fā)生變化。

        目前，天安新材的股份總數(shù)為20944.20萬股，吳啟超持有公司6310.56萬股股份，占公司總股本的30.13%，為公司控股股東、實際控制人。本次非公開發(fā)行完成后，假設(shè)按發(fā)行數(shù)量上限6283.26萬股計算，吳啟超以認(rèn)購下限認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份，即本次發(fā)行股票數(shù)量的30%，預(yù)計本次發(fā)行完成后吳啟超持有公司股份的比例將為30.10%，仍為公司控股股東、實際控制人。

上市近4年股價持續(xù)下跌 “底部”增發(fā)仍需謹(jǐn)慎護航

        2017年9月6日，天安新材在上海證券交易所上市，至今已經(jīng)上市3年10個月。該公司IPO募集資金總額為人民幣35359.52萬元，扣除發(fā)行費用人民幣2626.06萬元后，實際募集資金凈額為人民幣32733.46萬元。截至2020年12月31日止，該等募資已經(jīng)全部使用完畢，剩余募集資金及其產(chǎn)生的利息合計人民幣245.11萬元已全部補充流動資金。

        但《電鰻快報》注意到，天安新材募投的環(huán)保裝飾材料建設(shè)項目還沒有見到任何效益。據(jù)預(yù)計，該項目在投產(chǎn)第三年達到100%產(chǎn)能，達產(chǎn)年營業(yè)收入50300萬元、凈利潤6054.53萬元。該項目于2019年底整體達到預(yù)定可使用狀態(tài)，但截止2020年12月31日尚未達產(chǎn)，尚未達到預(yù)計效益。

        值得關(guān)注的是，天安新材上市近4年以來，股價一直跌跌不休。上市之初，其股價曾最高沖至25.2元(當(dāng)前的復(fù)權(quán)價)，此后一路下滑，2019年以來一直在10元以下艱難爬行，最低跌至5.38元，截至上周五收盤價為7.26元。

        本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

        如果按照上述發(fā)行股份的上限計算，募資3億元的發(fā)行價將不低于4.78元/股，按80%比例計算，發(fā)行時前20日均價不能低于5.97元/股。

        以當(dāng)前時點計算，天安新材最近20個交易日的均價為7.6元/股，均價的80%為6.08元/股，照此計算，募資3億元需要增發(fā)的股份為4934.21萬股。

        由上述計算可以看出，按照發(fā)行股份上限計算出的發(fā)行日前20交易日的底價(5.97元)和當(dāng)前20交易日的均價(7.6元)，盡管有一定安全距離，但天安新材仍需維持好公司經(jīng)營基本面和股價運行。

5.2

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，本次天安新材以公開市場摘牌方式收購鷹牌集團旗下4家子公司66%股權(quán)，將推動天安新材一舉殺入建陶市場，其泛家居產(chǎn)業(yè)鏈布局進一步打開。

        天安新材大有“蛇吞象”并購的架勢。據(jù)披露，鷹牌系旗下公司去年營收達到13億元，本次并購中，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入三項指標(biāo)占天安新材的比例均超過50%，其中營業(yè)收入指標(biāo)達到150%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        2020年12月30日起，鷹牌集團在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的鷹牌貿(mào)易66%股權(quán)、鷹牌科技66%股權(quán)、東源鷹牌66%股權(quán)、石灣鷹牌66%股權(quán)，正式披露時間為40個工作日。上述4項股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目為聯(lián)合轉(zhuǎn)讓。

        根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心于2021年3月10日出具的書面確認(rèn)，天安新材已被確認(rèn)為這4項股權(quán)的受讓方。

        交易作價合計5.2億元。根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心披露的掛牌信息，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)鷹牌貿(mào)易66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為265萬元，鷹牌科技66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為842萬元，東源鷹牌66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為12397萬元，石灣鷹牌66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為38496萬元。根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心出具的書面確認(rèn)，本次交易將以掛牌底價進行轉(zhuǎn)讓，上述標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格合計為5.2億元。

        目前，鷹牌集團持有上述4家公司100%股權(quán)，鷹牌集團的實際控制人為石灣鎮(zhèn)街道辦事處。

        本次收購的對價全部以現(xiàn)金支付，不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，亦不涉及募集配套資金。

        根據(jù)標(biāo)的公司經(jīng)立信會計師審計的模擬合并數(shù)據(jù)以及天安新材2020年審計報告，本次交易將達到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

        公開資料顯示，天安新材著力構(gòu)建大家居裝飾產(chǎn)業(yè)板塊，在泛家居產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸，通過多年的技術(shù)創(chuàng)新，形成了以EB技術(shù)為龍頭的裝飾飾面集群產(chǎn)品，涵蓋家居裝飾飾面材料、汽車內(nèi)飾飾面材料、薄膜及人造革等高分子復(fù)合飾面材料，近年來逐步進入家居整裝、設(shè)計市場。

        天安新材的控股子公司天安集成，利用EB產(chǎn)品和汽車內(nèi)飾技術(shù)打造出符合國家健康人居標(biāo)準(zhǔn)的墻體、室內(nèi)門、地板、柜體、軟體家居、窗簾等產(chǎn)品線供應(yīng)鏈。天安新材2021年收購的控股子公司瑞欣裝飾，專注于高端耐火板、不燃高壓樹脂等裝飾材料的研發(fā)和制造，是國內(nèi)耐火板材第一梯隊企業(yè)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于醫(yī)院內(nèi)墻裝飾、凈化室、酒店內(nèi)飾、高鐵動車、大型船只(游輪)等公共設(shè)施及外墻等領(lǐng)域。

        本次并購的標(biāo)的公司則是國內(nèi)知名建陶企業(yè)，其產(chǎn)品及渠道布局契合天安新材在泛家居產(chǎn)業(yè)鏈的延伸需求標(biāo)的公司系鷹牌集團旗下從事建筑陶瓷業(yè)務(wù)的全部經(jīng)營主體，鷹牌陶瓷擁有四十多年發(fā)展歷史，是中國陶瓷著名品牌。標(biāo)的公司建陶產(chǎn)品品類豐富，覆蓋拋光磚、拋釉磚、仿古磚、瓷片等主流陶瓷磚品種。標(biāo)的公司一直以自主品牌開拓國內(nèi)及國際市場，目前擁有1038家經(jīng)銷商，并建立了1101家品牌展廳，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國主要城市，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷泰國、日本、韓國、印尼等國家和地區(qū)，2020年銷售額超過13億元。

        天安新材稱，標(biāo)的公司深耕建筑陶瓷行業(yè)多年，建陶產(chǎn)品及渠道布局完善，契合其在泛家居產(chǎn)業(yè)鏈的延伸需求。

        《電鰻快報》將持續(xù)關(guān)注天安新材非公開發(fā)行募資和并購事項。

《電鰻快報》