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        近日，深圳市美好創(chuàng)億醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美好醫(yī)療”)赴創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)獲受理。招股書顯示，美好醫(yī)療的核心業(yè)務(wù)是家用呼吸機(jī)、人工植入耳蝸組件的開發(fā)制造和銷售，實(shí)際控制人為熊小川，合計(jì)控制公司81.27%股權(quán)。

        根據(jù)招股書，美好醫(yī)療由熊小川和樊中成于2010年共同設(shè)立，二人分別持股80%和20%。

        只不過，本次發(fā)行前，樊中成已“消失”在美好醫(yī)療的股東名單中，其于何時(shí)及以何種方式退出?美好醫(yī)療方面并未作相關(guān)披露。

        《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，熊小川與樊中成是淵源頗深的合作伙伴。2008年，兩人共同成立深圳市美好創(chuàng)億科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美好科技”)，分別持股75%和25%。

        2015年，美好科技遭清算并注銷。記者從中國(guó)裁判文書網(wǎng)上獲悉，熊小川與樊中成曾為此發(fā)生“內(nèi)訌”。彼時(shí)，樊中成訴熊小川偽造其在公司清算報(bào)告中的簽名，侵犯其股東表決權(quán)、姓名權(quán)，并對(duì)股東會(huì)的真實(shí)召開和決議效力提出爭(zhēng)議，不過最終敗訴。

        樊中成退出美好醫(yī)療，是否與上述糾紛有關(guān)，從而導(dǎo)致與熊小川合作的決裂?對(duì)此，記者致電致函美好醫(yī)療方面，截至發(fā)稿，對(duì)方未予回應(yīng)。

        創(chuàng)始股東出局

        美好醫(yī)療招股書中，涉及樊中成的信息僅有其與熊小川于2010年共同設(shè)立了公司，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元。其中，熊小川以貨幣出資240萬(wàn)元，樊中成以貨幣出資60萬(wàn)元。

        此后一段時(shí)間，美好醫(yī)療的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化并沒有列示在招股書中。記者從國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)也僅查詢到，2015年1月，美好醫(yī)療的實(shí)收資本發(fā)生變更，熊小川的出資額從2700萬(wàn)元增至6000萬(wàn)元，出資比例維持100%不變。

        美好醫(yī)療披露，2018年1月1日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)樾苄〈ǔ止?7.92%，其他股權(quán)由熊小川控制的一家實(shí)業(yè)公司和三家員工持股平臺(tái)，以及另外一家投資合伙企業(yè)(有限合伙)分別持有，全部股東合計(jì)出資額約1.04億元。2019年11月6日，美好醫(yī)療整體變更為股份有限公司。

        一個(gè)月后，美好醫(yī)療新增注冊(cè)資本1330萬(wàn)元至1.17億元，增資價(jià)格為21元/股。其中，深圳豐泰永年股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“豐泰永年”)以 1.18億元認(rèn)購(gòu)560萬(wàn)股;橡櫟蓮葳(廣州)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“橡櫟蓮葳”)以1億元認(rèn)購(gòu)480萬(wàn)股;深圳市創(chuàng)東方富饒股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)東方”)以 3360萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)160萬(wàn)股;深圳市恒和聚創(chuàng)實(shí)業(yè)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“恒和聚創(chuàng)”)以2730萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)130萬(wàn)股，新增股東均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

        2019年12月23日，美好醫(yī)療實(shí)施以資本公積轉(zhuǎn)增股本，具體為公司以總股本1.17億股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增21股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本2.45億股。轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本增加至3.62億股。

        至此，新進(jìn)的豐泰永年、橡櫟蓮葳、創(chuàng)東方、恒和聚創(chuàng)分別持股4.79%、4.11%、1.37%、1.11%。

        其中，豐泰永年、橡櫟蓮葳、創(chuàng)東方是已完成備案程序的私募投資基金。值得注意的是，美好醫(yī)療方面并沒有披露上述四名新股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)，亦未說明是否與公司及公司董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        另一方面，記者注意到，在上述增資中，熊小川還分別與投資方(豐泰永年、橡櫟蓮葳、創(chuàng)東方、恒和聚創(chuàng))簽署《承諾函》，約定了熊小川對(duì)其的股份回購(gòu)條款，具體細(xì)節(jié)暫不得而知。

        不過，2020年12月，熊小川分別與豐泰永年、橡櫟蓮葳、創(chuàng)東方、恒和聚創(chuàng)簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定《承諾函》自補(bǔ)充協(xié)議生效之日起解除;《承諾函》中的回購(gòu)情形未觸發(fā)，各方就《承諾函》不存在任何爭(zhēng)議。

        保薦機(jī)構(gòu)對(duì)此認(rèn)為，上述已終止的對(duì)賭安排不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，不與市值掛鉤，不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，符合相關(guān)規(guī)定。

        “除上述披露的已終止的對(duì)賭安排外，發(fā)行人及發(fā)行人股東不存在其他未披露的對(duì)賭協(xié)議或其他類似安排，亦不存在糾紛或潛在糾紛。”保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充稱。

        在不到兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，美好醫(yī)療緊鑼密鼓地完成了股改、兩次擴(kuò)股，同時(shí)清理對(duì)賭協(xié)議，可見其上市之心切。

        截至目前，熊小川通過直接和間接方式合計(jì)控制美好醫(yī)療81.27%股權(quán)，處于控股地位。

        值得一提的是，熊小川投資的另一家公司——貴州振華新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“振華新材”)亦正在科創(chuàng)板申請(qǐng)上市，目前已進(jìn)入問詢狀態(tài)。

        記者查閱到，振華新材此前在新三板掛牌。而根據(jù)其公開轉(zhuǎn)讓說明書，熊小川和樊中成曾同為振華新材股東。2011年，樊中成將自己持有的全部振華新材股份分別轉(zhuǎn)讓給熊小川及袁峰(美好醫(yī)療現(xiàn)任董事、副總經(jīng)理)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為75萬(wàn)元，樊中成自此退出振華新材。

        截至目前，熊小川、袁峰分別持有振華新材股權(quán)1.8%及0.07%。在熊小川的資本局中，樊中成逐步退出歷史舞臺(tái)，個(gè)中緣由外界不得而知。

        曾與實(shí)控人對(duì)簿公堂

        資料顯示，美好醫(yī)療設(shè)立之初與美好科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)類似，均由熊小川大比例持股。

        根據(jù)天眼查，美好科技是由熊小川控制的美好創(chuàng)億集團(tuán)成員企業(yè)，從事批發(fā)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍包括塑膠產(chǎn)品、五金模具、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)與銷售;經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，熊小川和樊中成分別出資75萬(wàn)元、25萬(wàn)元，前者擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，后者擔(dān)任監(jiān)事一職。

        值得注意的是，美好醫(yī)療的曾用名為“深圳市美好創(chuàng)億塑膠模具有限公司”。在發(fā)展初期及中期，公司曾為客戶提供塑膠模具的開發(fā)和部分塑膠零件的生產(chǎn)服務(wù)。在業(yè)務(wù)層面，美好科技與美好醫(yī)療曾存在重合，且美好科技成立時(shí)間早于美好醫(yī)療。

        只不過，在存續(xù)期間，美好科技曾出現(xiàn)兩次經(jīng)營(yíng)異常。2014年7月，由于通過登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無法聯(lián)系，其被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)福田局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄;2015年8月，美好科技未按規(guī)定期限公示2014年年度報(bào)告。

        根據(jù)中國(guó)裁判文書網(wǎng)，2014年10月30日，美好科技召開公司第一次臨時(shí)股東會(huì)，由熊小川召集，經(jīng)代表表決權(quán)100%的股東同意，通過“公司成立清算組，其成員由熊小川、陳華亮、熊智慧組成，其中熊小川擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人”以及“清算組成立后應(yīng)按《公司法》要求開展工作，履行職責(zé)”的兩項(xiàng)決議。

        上述決議股東簽字處有樊中成、熊小川兩人簽字。熊小川稱已通知樊中成召開股東會(huì)，但確認(rèn)其未到會(huì)。另外，樊中成還提交了一份2015年11月25日《美好科技清算報(bào)告》，有清算組成員簽字，投資人確認(rèn)處有樊中成、熊小川簽字，但樊中成稱非其本人簽名確認(rèn)。

        因此，樊中成向一審法院起訴請(qǐng)求，確認(rèn)熊小川偽造其簽字，侵犯其股東表決權(quán)、姓名權(quán);《公司清算組備案股東會(huì)決議》《清算報(bào)告》違法無效;熊小川向樊中成公開道歉并賠償其經(jīng)濟(jì)損失1元，同時(shí)承擔(dān)案件訴訟費(fèi)。

        不過，一審法院認(rèn)為，上述案件為公司決議效力確認(rèn)糾紛，但清算報(bào)告本身并不屬于合同或其他具有法律效力的文件，并不存在效力確認(rèn)。另外，決議內(nèi)容亦不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，至于樊中成主張其未得到通知參加股東會(huì)亦未行使表決權(quán)，未在決議上簽名均屬股東會(huì)的召集程序問題，不影響股東會(huì)決議效力。

        除此之外，根據(jù)美好科技的公司章程，對(duì)于股東會(huì)決議只需經(jīng)過半數(shù)(含半數(shù))股東以二分之一表決權(quán)或三分之二表決權(quán)即可作出有效的股東會(huì)決議。即使樊中成的主張屬實(shí)，根據(jù)公司章程的表決規(guī)則，亦不能在實(shí)質(zhì)上影響股東會(huì)決議的通過。因此，一審法院駁回樊中成的訴訟請(qǐng)求。

        樊中成為此提起上訴。但于2017年6月6日，二審法院同樣以根據(jù)公司章程條文，熊小川作為大股東持股75%，其表決權(quán)已超過三分之二，只要其同意則公司解散和清算的股東會(huì)決議即為有效，上訴人是否同意，不影響股東會(huì)的召開和股東會(huì)決議的效力為由作出裁決，駁回樊中成的上訴，維持原判。

        而早在2015年11月30日，美好科技已注銷，注銷原因?yàn)?ldquo;其他”。

《電鰻快報(bào)》