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        《電鰻快報》文/李萬鈞

        凈資產(chǎn)尚為負(fù)值的*ST勝爾拋出了重大資產(chǎn)重組方案，擬通過全資子公司以現(xiàn)金4.59億元收購廣泰源51%的股份，控股該公司并實現(xiàn)并表。《電鰻快報》關(guān)注到，一旦并表，*ST勝爾的凈利潤將膨脹近7倍，盡管是“外延并購式”發(fā)展，但由于是現(xiàn)金并購，控股股東及實際控制人對這家上市公司的控股比例和控制權(quán)不受任何影響。

        *ST勝爾將變身金屬制品和環(huán)保雙主業(yè)，隨著利潤和資產(chǎn)狀況改善，其“摘星脫帽”也只是時間問題了。

        4.59億元收購廣泰源51%股權(quán) 3年對賭業(yè)績4億元

        根據(jù)重大資產(chǎn)購買報告書(草案)，*ST勝爾本次交易方案為全資子公司法爾勝環(huán)境科技以現(xiàn)金交易方式購買上海運嘯所持有的廣泰源51%的股權(quán)，交易金額為4.59億元。

        根據(jù)萬隆評估出具的“萬隆評報字(2021)第10187號”《資產(chǎn)評估報告》，以2020年10月31日為評估基準(zhǔn)日，廣泰源100%股權(quán)的評估值為9.1億元。本次交易作價，參考評估結(jié)果確定。

        4月9日，法爾勝環(huán)境科技、上海運嘯、廣泰源、楊家軍、上海煜升、法爾勝簽署《關(guān)于大連廣泰源環(huán)保科技有限公司之業(yè)績承諾與補償協(xié)議》，楊家軍、上海運嘯承諾標(biāo)的公司的業(yè)績?yōu)椋?021年度、2022年度、2023年度的經(jīng)審計的凈利潤數(shù)額分別不低于1.1億元、1.3億元、1.6億元，且業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤總額不低于4億元。

        本次交易構(gòu)成重大重組，不構(gòu)成重組上市。

        目前，*ST勝爾控股股東為泓昇集團(tuán)，持股比例為28.82%，實際控制人為泓昇集團(tuán)的股東周江、張煒、周津如、鄧峰、繆勤、黃翔和林炳興，由于本次交易為現(xiàn)金收購，不涉及發(fā)行股份。因此，本次交易不會導(dǎo)致*ST勝爾實際控制人發(fā)生變更。

        根據(jù)測算，本次重組擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額占*ST勝爾最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額的比例均超過50%。根據(jù)《重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的確定標(biāo)準(zhǔn)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        變身“雙主業(yè)”上市公司

        *ST勝爾目前主要從事金屬制品業(yè)務(wù)。本次通過收購廣泰源的控股權(quán)，*ST勝爾將形成金屬制品業(yè)務(wù)、環(huán)保業(yè)務(wù)共同發(fā)展的業(yè)務(wù)布局，從而進(jìn)一步提升該公司的綜合競爭力;同時通過本次交易注入盈利狀況良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將明顯提升*ST勝爾的整體業(yè)績。

        本次交易完成后，廣泰源將納入*ST勝爾的合并報表范圍，*ST勝爾的資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者權(quán)益和營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤均大幅改善，增長35.14%。

        *ST勝爾處于“負(fù)資產(chǎn)”狀態(tài)。數(shù)據(jù)顯示，截至2020年10月末，該公司總資產(chǎn)超過8億元，但其凈資產(chǎn)為-1.4億元。本次交易完成后，合并備考的凈資產(chǎn)為-9139.57萬元，資產(chǎn)質(zhì)量提升。

        本次交易前，*ST勝爾2019年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為-77756.38萬元，對應(yīng)的每股收益為-2.05元。2020年1-10月未，該公司經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為828.15萬元，對應(yīng)的每股收益為0.02元。交易完成，*ST勝爾2020年1-10月未經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者備考凈利潤為5669.77萬元，對應(yīng)的每股收益為0.15元。該報告期的凈利潤規(guī)模為交易前的6.85倍。

《電鰻快報》