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        《電鰻快報》文/李萬鈞

        凈資產尚為負值的*ST勝爾拋出了重大資產重組方案，擬通過全資子公司以現金4.59億元收購廣泰源51%的股份，控股該公司并實現并表。《電鰻快報》關注到，一旦并表，*ST勝爾的凈利潤將膨脹近7倍，盡管是“外延并購式”發展，但由于是現金并購，控股股東及實際控制人對這家上市公司的控股比例和控制權不受任何影響。

        *ST勝爾將變身金屬制品和環保雙主業，隨著利潤和資產狀況改善，其“摘星脫帽”也只是時間問題了。

        4.59億元收購廣泰源51%股權 3年對賭業績4億元

        根據重大資產購買報告書(草案)，*ST勝爾本次交易方案為全資子公司法爾勝環境科技以現金交易方式購買上海運嘯所持有的廣泰源51%的股權，交易金額為4.59億元。

        根據萬隆評估出具的“萬隆評報字(2021)第10187號”《資產評估報告》，以2020年10月31日為評估基準日，廣泰源100%股權的評估值為9.1億元。本次交易作價，參考評估結果確定。

        4月9日，法爾勝環境科技、上海運嘯、廣泰源、楊家軍、上海煜升、法爾勝簽署《關于大連廣泰源環保科技有限公司之業績承諾與補償協議》，楊家軍、上海運嘯承諾標的公司的業績為，2021年度、2022年度、2023年度的經審計的凈利潤數額分別不低于1.1億元、1.3億元、1.6億元，且業績承諾期累計實現凈利潤總額不低于4億元。

        本次交易構成重大重組，不構成重組上市。

        目前，*ST勝爾控股股東為泓昇集團，持股比例為28.82%，實際控制人為泓昇集團的股東周江、張煒、周津如、鄧峰、繆勤、黃翔和林炳興，由于本次交易為現金收購，不涉及發行股份。因此，本次交易不會導致*ST勝爾實際控制人發生變更。

        根據測算，本次重組擬購買資產的資產凈額占*ST勝爾最近一個會計年度經審計的營業收入、資產凈額的比例均超過50%。根據《重組管理辦法》中關于重大資產重組的確定標準，本次交易構成重大資產重組。

        變身“雙主業”上市公司

        *ST勝爾目前主要從事金屬制品業務。本次通過收購廣泰源的控股權，*ST勝爾將形成金屬制品業務、環保業務共同發展的業務布局，從而進一步提升該公司的綜合競爭力;同時通過本次交易注入盈利狀況良好的優質資產，將明顯提升*ST勝爾的整體業績。

        本次交易完成后，廣泰源將納入*ST勝爾的合并報表范圍，*ST勝爾的資產總額、歸屬于母公司所有者權益和營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤均大幅改善，增長35.14%。

        *ST勝爾處于“負資產”狀態。數據顯示，截至2020年10月末，該公司總資產超過8億元，但其凈資產為-1.4億元。本次交易完成后，合并備考的凈資產為-9139.57萬元，資產質量提升。

        本次交易前，*ST勝爾2019年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為-77756.38萬元，對應的每股收益為-2.05元。2020年1-10月未，該公司經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為828.15萬元，對應的每股收益為0.02元。交易完成，*ST勝爾2020年1-10月未經審計的歸屬于母公司所有者備考凈利潤為5669.77萬元，對應的每股收益為0.15元。該報告期的凈利潤規模為交易前的6.85倍。

《電鰻快報》