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????????《電鰻快報》 趙超/文

????????2021年2月5日，北京海天瑞聲科技股份有限公司(簡稱“海天瑞聲”)科創板上市進程為，提交注冊。

????????《電鰻快報》注意到，海天瑞聲實際控制人、董事長賀琳于1987年至2017年7月任職于中國科學院聲學研究所(以下簡稱“中科院聲學所”)，賀琳就兼職事項未與中科院聲學所簽署協議，明顯違反了根據《中國科學院關于科技人員兼職的若干規定》(科發人教字 [2006]172號)規定。

????????此外，《中國科學院關于領導干部兼職收入的若干規定》(科發人教字( 2006)67號)規定，領導干部依照有關規定，由個人出資合法持有的股份，其紅利可不視為個人兼職收入。而賀琳并不是中科院干部，海天瑞聲所稱的“……由個人出資合法持有的股份，其紅利可不視為個人兼職收入。”規定，并不適合賀琳，公司以此解釋賀琳在中科院聲學所任職期間從發行人獲取的分紅不屬于上述規定的兼職收入，無需按上述規定進行備案。”，有偷換概念，為賀琳開罪的嫌疑。

????????此外，海天瑞聲高管及其他股東，存在集體拖欠海天瑞聲人整體變更的個人所得稅的情況。

????????實控人違反中科院兼職規定 偷換概念為董事長開罪

????????IPO發行前，賀琳直接持有海天瑞聲866.97萬股股份(占發行前總股本的27.01 %%)，并通過控制中瑞安間接控制公司495.41萬股股份(占發行前總股本的15.43%)，合計控制公司42.44%的股份，為公司實際控制人。

????????海天瑞聲實際控制人、董事長賀琳，于1987年至2017年7月任職于中科院聲學所，系中科院聲學所的普通科研人員。賀琳在中科院聲學所任職期間，2005年5月創辦海天瑞聲有限并任執行董事、經理職務，2013年11月起至今擔任執行董事、董事長職務，賀琳一直為海天瑞聲實際控制人。

????????根據《中國科學院關于科技人員兼職的若干規定》(科發人教字 [2006]172號)規定，科技人員從事兼職活動需報請單位同意，由該單位和兼職單位與個人三方簽訂兼職協議，對兼職的時間安排、取酬數額及方式、知識產權歸屬以及福利和保險等問題要有明確的規定。嚴重違反本規定或者研究所有關兼職管理規定的

????????人員，該單位可根據與之簽訂的聘任合同有關條款，解除聘用關系，并限期將人事關系調離該單位。

????????《中國科學院工作人員兼職管理規定》(科發人教字〔2013〕22號)第七條亦規定，工作人員從事兼職活動的，須經該單位審批，其中，領導干部從事除本規定第六條所述兼職活動之外的，須報院審批。第八條規定，經審批同意的兼職活動，由該單位和兼職單位與個人三方簽訂兼職協議，對兼職的工作內容、時間安排、績效考核、兼職收入、福利保險、保密義務以及知識產權歸屬等事項應有明確的約定。

????????《電鰻快報》注意到，賀琳賀琳在中科院聲學所任職期間創辦海天瑞聲并任職，未就兼職事項與中科院聲學所簽署協議，明顯違反了根據《中國科學院關于科技人員兼職的若干規定》(科發人教字 [2006]172號)規定。

????????此外，海天瑞聲解釋稱，賀琳2017年7月從中科院聲學所離職之前未在公司處領取薪酬，無需按上述規定備案。

????????海天瑞聲表示，參考上述 《中國科學院關于領導干部兼職收入的若干規定》(科發人教字(2006)67號)第四條第6項，“……由個人出資合法持有的股份，其紅利可不視為個人兼職收入。”，并根據上述《中國科學院工作人員兼職管理規定》(科發人教字〔2013〕22號)第十二條的規定，需如實報本單位人事部門備案的兼職收入是指工作人員兼職所獲得的報酬，包括工資、獎金或其他報酬以及由兼職單位轉讓、贈予的股權及紅利等;而賀琳系以自有資金創辦海天瑞聲并進行后續投資，系基于其個人出資所獲取的股權及分紅，并非公司向賀琳轉讓、贈予，因此賀琳在中科院聲學所任職期間從發行人獲取的分紅，不屬于上述規定的兼職收入，無需按上述規定進行備案。

????????《電鰻快報》研究發現，《中國科學院關于領導干部兼職收入的若干規定》(科發人教字( 2006)67號)規定，領導干部不準接受兼職企業轉讓、贈與的股份及其紅利;領導干部依照有關規定，由個人出資合法持有的股份，其紅利可不視為個人兼職收入。

????????然而中科院聲學所于2017年7月28日出具書面確認，賀琳在該所任職期間未曾擔任領導職務。

????????這也意味著，賀琳并不是中科院領導干部，海天瑞聲所稱的“……由個人出資合法持有的股份，其紅利可不視為個人兼職收入。”規定，并不適合賀琳，海天瑞聲上述解釋“賀琳在中科院聲學所任職期間從發行人獲取的分紅不屬于上述規定的兼職收入，無需按上述規定進行備案。”屬于偷換概念。

????????高管及股東股東集體拖欠個稅

????????《電鰻快報》注意到，海天瑞聲高管、股東存在集體拖欠個稅情況。

????????招股說明書披露，海天瑞聲系由海天瑞聲有限于2017年11月為基準日，以經審計凈資產折股，整體變更設立的股份有限公司。

????????根據《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。”

????????根據2020年8月26日海天瑞聲發布的《審核問詢函的回復》，海天瑞聲整體變更時，全部發起人股東及其涉及的個人所得稅繳納情況如下：中瑞安、中瑞立合伙人中的自然人尚未繳納個人所得稅;清德投資目前所持254.55萬股股份對應的自然人合伙人因整體變更應繳納的個人所得稅尚未繳納;上海豐琬目前所持188.04萬股股份對應的自然人合伙人因整體變更應繳納的個人所得稅尚未繳納;上海興富目前所持132.31萬股股份對應的自然人合伙人因整體變更應繳納的個人所得稅尚未繳納;杭州銀杏數目前所持53.24萬股股份對應的自然人合伙人因整體變更應繳納的個人所得稅尚未繳納。

????????綜上，海天瑞聲整體變更時，中瑞安、中瑞立的自然人合伙人尚未繳納海天瑞聲人整體變更的個人所得稅;清德投資、上海豐琬、上海興富、杭州銀杏數自然人合伙人，尚未繳納目前所持股份對應的發行人整體變更的個人所得稅。

????????值得注意的是，中瑞安、中瑞立是海天瑞聲的員工持股平臺。

????????資料顯示，創世聯合、李科、郝玉峰、呂思遙，分別持有中瑞安36.67%股份、30.56%股份、19.44%股份、8.33%股份。賀琳持有中瑞立5.88%的出資比例。

????????根據海天瑞聲注冊稿件，李科為公司董事、副總經理，呂思遙為公司董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書，郝玉峰為公司副總經理、技術總監、首席科學家。

????????那么，作為中瑞立合伙人的自然人，賀琳持有中瑞立5.88%的出資比例對應的個人所得稅，是否繳納?

????????針對上述問題，《電鰻快報》向海天瑞聲發送郵件進行求證，截至發稿，尚未收到回復。

《電鰻快報》