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        《電鰻快報》文/高偉

        湖南達嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“達嘉維康”)的首發(fā)上市申請于2021年2月24日獲通過，該公司將于深交所創(chuàng)業(yè)板上市。此次申請上市，達嘉維康擬募集資金5.1億元，用于連鎖藥房拓展項目、智能物流中心項目和償還銀行貸款。但經(jīng)《電鰻快報》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，達嘉維康此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是向非員工實施股權(quán)激勵等問題，起了外界的關(guān)注。

        面對《電鰻快報》發(fā)去的求證函，達嘉維康選擇了閉口不言。

        向非員工實施股權(quán)激勵

        據(jù)《電鰻快報》觀察，2018年2月，達嘉維康自新三板摘牌后進行第一次增資，注冊資本由12601.90萬元增至13033.97萬元，新增的432.07萬元注冊資本由劉建強以貨幣認繳，增資價格為每股7元。這次增資價格則依據(jù)達嘉維康2017年6月新三板期間定向發(fā)行股票的價格，但這一價格卻低于五個月后實控人王毅清的增資價格。2018年7月，達嘉維康進行摘牌后的第二次增資。新增的2,135.96萬元注冊資本由實控人王毅清、大股東鐘雪松以其持有的湖南達嘉維康物業(yè)有限公司100%的股權(quán)認繳。增資價格為每股8元，系以2018年5月增資的估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定的。

        對比兩次的增資價格，劉建強的增資價格比實控人王毅清的增資價格還低1元/股。根據(jù)披露的信息，達嘉維康向劉建強增發(fā)股份是因其在藥品終端零售具有市場業(yè)務(wù)開拓能力，要引他入職，并且達嘉維康對劉建強的增發(fā)構(gòu)成了員工股權(quán)激勵。

        根據(jù)招股書，劉建強目前是達嘉維康本次發(fā)行前的第三名自然人股東，持股比例為2.7897%。招股書沒有披露劉建強的個人詳細信息，并且招股書在披露“發(fā)行前后發(fā)行人前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務(wù)”信息時，劉建強并未在發(fā)行人處任職，前十大自然人股東中僅王毅清和鐘雪松在達嘉維康任職。這樣前后矛盾的說法令人質(zhì)疑劉建強增資價格的合理性，而非員工的劉建強為何享受了員工股權(quán)激勵的待遇?

        實控人之女曾就職保薦機構(gòu)

        《電鰻快報》據(jù)招股書顯示，在此次深交所IPO接受問詢期間，達嘉維康實際控制人王毅清、明暉之女王越，正就職于國金證券股份有限公司上海證券承銷保薦分公司(以下簡稱“國金證券上海分公司”)一事引起了深交所的重點關(guān)注。

        據(jù)悉，王越自2017年6月研究生畢業(yè)后，2017年7月至2019年1月就職于中國民族證券有限責任公司，2019年1月起任國金證券上海分公司普通職級員工。2020年11月，王越注冊成為保薦代表人。對此，達嘉維康方面認為，王越的入職時間晚于公司與保薦機構(gòu)簽訂相關(guān)協(xié)議或?qū)嵸|(zhì)開展業(yè)務(wù)的日期。同時，王越為國金證券的普通員工，并非保薦機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方，且其不屬于項目組成員，未實際參與項目工作;公司及國金證券已按照相關(guān)法律法規(guī)就兩者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行了如實披露。因此，王越在國金證券的任職不會對保薦人的獨立性產(chǎn)生影響。

        值得注意的是，在王越入職國金證券期間，達嘉維康項目組成員中的柳泰川、朱國民與王越曾先后參與過相同項目。國金證券對此表示，雖然存在前述情形，但在達嘉維康IPO項目組于2020年1月正式進駐達嘉維康所在地啟動現(xiàn)場核查工作后，既不存在項目交叉情況，項目組已按照保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部要求，做到項目獨立、信息隔離。保薦機構(gòu)采取的措施合理、有效，不會對保薦機構(gòu)的獨立性產(chǎn)生影響。

        《電鰻快報》注意到，或為了不影響達嘉維康的IPO進程，王越從國金證券辭職。而此前，因受證券行業(yè)相關(guān)規(guī)定約束，曾是達嘉維康實控人之一的王越，在2019年7月將所持達嘉維康全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給母親明暉，或為上市排雷。

        股權(quán)交易價格有問題

        《電鰻快報》還發(fā)現(xiàn)，在達嘉維康報告期內(nèi)的歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股東上市公司老百姓大藥房的股權(quán)交易價格出現(xiàn)了前后不一。

        達嘉維康是一家區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)，主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)。作為達嘉維康零售業(yè)務(wù)競爭對手且同為湖南地區(qū)的醫(yī)藥流通企業(yè)老百姓大藥房在2018年8月成為其股東。根據(jù)招股書，2018年6月，老百姓大藥房與達嘉維康原股東陶佳宏簽署《股份收購協(xié)議》，并于2018年8月簽署《變更協(xié)議》，約定陶佳宏將其持有的達嘉維康全部股份(對應(yīng)630萬元注冊資本)轉(zhuǎn)讓予老百姓大藥房，轉(zhuǎn)讓價格為每股8.09元。

        不過，在達嘉維康披露的首輪問詢回復(fù)中，股權(quán)交易價格卻與招股書披露的不一致。根據(jù)首輪問詢回復(fù)，老百姓大藥房購買陶佳宏持有達嘉維康的630萬股股份的交易價格為8.25元/股，兩份文件披露的每股單價相差0.16元。

        數(shù)十萬元的轉(zhuǎn)讓款去哪兒了?

        多次受到行政處罰

        值得一提的是，達嘉維康報告期內(nèi)多次受到行政處罰，非重大行政處罰也頗多。特別注意的是，達嘉維康存在退回藥品未取得檢測合格結(jié)果直接進行二次銷售而受到處罰的情形。

        達嘉醫(yī)藥于2015年11月9日從生產(chǎn)廠家湖南匯瑞藥業(yè)股份有限公司購入400支鹽酸丁卡因凝膠，并于2015年11月25日全部銷售給湖南省兒童醫(yī)院。2016年8月23日，湖南省食品藥品監(jiān)督管理局在湖南省兒童醫(yī)院倉庫抽取了25支進行檢驗，抽檢時倉庫溫度為19℃。湖南省兒童醫(yī)院自達嘉醫(yī)藥購買該批次產(chǎn)品后一直未實現(xiàn)該產(chǎn)品的銷售，因此于2016年12月28日將除抽檢外的剩余375支退還給達嘉醫(yī)藥。湖南省兒童醫(yī)院退還產(chǎn)品時，未取得前次檢驗的結(jié)論(湖南省藥品檢驗研究院系于2017年1月22日出具檢驗報告書(YP20161129))，也未向發(fā)行人說明可能存在產(chǎn)品檢驗不合格的情況，因此達嘉醫(yī)藥在不知情的情況下將該批次產(chǎn)品銷售給湖南星浩醫(yī)藥有限公司。

        另外達嘉維康表示，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司、分支機構(gòu)的非重大行政處罰較多，特別是稅務(wù)相關(guān)的處罰，未來隨著公司連鎖門店的進一步擴張，如果公司未能加強對其子公司、分支機構(gòu)的內(nèi)控管理，未來可能會存在較多此類非重大行政處罰的風險。

        夫妻控股且董事長實控15家公司

        招股書顯示，達嘉維康的實際控制人為王毅清、明暉夫婦。最近兩年內(nèi)，王毅清、明暉合計控制達嘉維康的股份比例最少時為45.5502%，最多時為53.62%，截至目前，二人合計控制公司52.521%的股份。

        據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，達嘉維康董事長王毅清有17則任職信息，擔任股東5家，且擔任高管15家，有實際控制權(quán)的竟多達15家。尤為注意的是，王毅清有60條周邊風險，且預(yù)警提醒115條。

        其中，他擔任法定代表人的湖南達嘉維康醫(yī)藥有限公司曾因合同糾紛而被起訴，擔任法定代表人的湖南達嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴;擔任法定代表人的湖南達嘉維康資產(chǎn)管理有限公司有清算信息，擔任法定代表人的長沙市宏拓醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司有清算信息，擔任法定代表人的湖南賽婀娜生殖醫(yī)院有限公司有清算信息，擔任法定代表人的湖南賽婀娜母嬰服務(wù)有限公司有清算信息等等。

        市場質(zhì)疑，雖然公司已經(jīng)建立了相關(guān)公司治理及內(nèi)控制度，以防范控股股東、實際控制人操控公司的情況發(fā)生，但未來仍存在公司控股股東、實際控制人利用其控制地位，損害發(fā)行人的利益或做出不利于發(fā)行人利益決策的可能。

        《電鰻快報》將繼續(xù)跟蹤報道達嘉維康IPO進展。

《電鰻快報》