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        3月10日，資本邦了解到，上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司(下稱“唯賽勃”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

        在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關注公司的科創(chuàng)屬性、主要產(chǎn)品及市場定位、境外經(jīng)營、ODM模式、關聯(lián)交易、新增客戶、資金流水核查、進口原材料、營業(yè)收入、毛利率、研發(fā)費用等共計16個問題。

        圖片來源：回復函

        具體看來，關于科創(chuàng)屬性，根據(jù)首輪回復，公司6項發(fā)明專利中，有5項用于主營業(yè)務，其中應用于反滲透膜片1項、膜元件壓力容器1項、復合材料壓力罐3項。公司最近一項發(fā)明專利于2014年申請、2018年獲授權(quán)公告。公司競爭對手南方匯通有發(fā)明專利42件，開能健康有發(fā)明專利21項。公司發(fā)明專利較少的原因主要為部分核心技術采用技術秘密進行保護。此外，公司還擁有實用新型專利76項。

        上市委要求公司進一步說明：(1)相關發(fā)明專利實際運用于公司產(chǎn)品具體型號或類別、核心技術的情況，發(fā)揮的作用;報告期內(nèi)應用上述發(fā)明專利相關產(chǎn)品實現(xiàn)的銷售收入情況及占比;(2)納濾膜相關產(chǎn)品沒有發(fā)明專利的原因及合理性;(3)采用技術秘密進行保護的原因;是否符合行業(yè)慣例;(4)結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品生產(chǎn)過程、競爭對手專利情況等，分析公司發(fā)明專利較少的原因及合理性;(5)公司是否具有相應研發(fā)能力支撐公司進一步發(fā)展;(6)公司核心技術先進性的體現(xiàn);(7)公司是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》(以下簡稱《暫行規(guī)定》)第四條關于發(fā)明專利指標的規(guī)定，是否具有科創(chuàng)屬性。

        對此，唯賽勃回復稱，2011年起，隨著分離膜下游應用領域的發(fā)展，公司開始向高性能卷式分離膜研發(fā)和制造環(huán)節(jié)進行產(chǎn)業(yè)延伸和升級，通過自主研發(fā)和技術創(chuàng)新，逐漸掌握高性能聚酰胺反滲透膜配方和核心生產(chǎn)工藝，并于2013年實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)。

        隨著公司反滲透膜制備技術體系的成熟和完善，公司開始利用反滲透膜產(chǎn)品的開發(fā)經(jīng)驗著手進行納濾膜產(chǎn)品的研發(fā)，且主動選擇采用技術秘密的形式對該產(chǎn)品多項核心技術施以保護并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，相關產(chǎn)品性能具有先進性，納濾膜相關產(chǎn)品沒有發(fā)明專利具有合理性。

        公司部分核心技術對應成果為非專利技術，相關技術類型主要為材料配方或工藝技術，均系公司的專有技術。公司建立了技術保護體系并施行有效的保護措施，根據(jù)相關技術類型，長期以來以主動選擇采用技術秘密的形式對多項核心技術施以保護為主、以專利形式為輔。

        通過相關分析，行業(yè)內(nèi)對專有工藝技術類核心技術普遍采用技術秘密形式進行保護，公司主要采用技術秘密進行保護的方式符合行業(yè)慣例;對于專有材料配方類核心技術，公司作為行業(yè)后來者與同行業(yè)競爭對手時代沃頓采用了不同的技術保護形式。時代沃頓自2009年創(chuàng)始起即選擇主要以專利申請形式保護核心技術，該種方式有利于在市場上樹立品牌形象，并在受到侵權(quán)時易于獲得法律保護，但專利申請的成本較高，且申請專利時需要公開部分配方信息，可能因信息公開導致專利仿冒等風險，并且一旦發(fā)生侵權(quán)，維權(quán)成本較高。

        公司則主要選擇技術秘密的形式對核心技術進行保護，除了上表所述由于核心技術本身特性導致的原因以外，采用技術秘密形式有利于將核心技術限定在可控范圍內(nèi)進行保護，可以避免競爭對手針對專利侵權(quán)的惡意攻擊，保護方式也較為靈活，公司已經(jīng)通過建立《研發(fā)部管理制度》、《生產(chǎn)部管理制度》等制度措施。

        建立材料配方、核心工序、生產(chǎn)流程采取加密及分段管理等管理措施，與涉密人員簽訂保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議等法律措施，多維度建立了技術保護體系并對施行有效的保護措施。

        盡管公司與時代沃頓對保護核心技術的策略不同，但均會根據(jù)具體需求使用專利申請或者技術秘密進行互補。公司也會在需要時申請相關專利，例如公司于2018年開始與上海交通大學合作研發(fā)“離子化聚芳醚砜的設計、制備及其高分子分離膜的研究與開發(fā)”項目，為了明晰雙方技術成果的分享和歸屬，公司將相關納濾膜材料制備和工藝技術申請發(fā)明專利，其中“一種新型復合納濾膜及其制備方法和應用”(專利號：2019110827403)于2019年11月申請，并于2021年3月1日獲得《授予發(fā)明專利權(quán)通知書》，后續(xù)將履行登記和公示程序。時代沃頓也采用技術秘密對部分核心技術進行保護，根據(jù)公開查詢，時代沃頓曾因技術秘密被侵權(quán)進行過相關法律維權(quán)。

        綜上所述，公司主要選擇技術秘密的保護策略，系根據(jù)其發(fā)展階段、技術性質(zhì)和保護需求等因素進行的選擇，具有相應合理性。

        根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條關于發(fā)明專利指標的規(guī)定“(二)形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利(含國防專利)5項以上，軟件企業(yè)除外”，結(jié)合上述分析，公司已有形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利5項，符合相關規(guī)定，具有科創(chuàng)屬性。

        關于關聯(lián)交易，上市委要求公司說明：(1)公司不直接持有上海福賽特股份而通過實際控制人持股的原因;(2)未披露新增關聯(lián)采購合同的原因，新增采購的RO/UF膜涂布機設備及備件的價格低于無關聯(lián)第三方報價的原因，新增設備的主要用途，與公司現(xiàn)有設備的關系和區(qū)別;(3)關鍵設備向關聯(lián)方采購的原因;(4)蔣耀的背景，與公司及主要股東的關系，與公司及主要股東等的交易和合作情況，是否存在利益輸送或其他利益安排。

        鑒于此，唯賽勃回復：上海福賽特成立于2015年3月，成立初期主要通過開發(fā)新客戶切入膜材料相關全自動化設備的研發(fā)和生產(chǎn)，上海福賽特了解到公司從事高性能卷式分離膜相關業(yè)務，上海福賽特將公司列為潛在客戶進行接洽，而公司為順應業(yè)內(nèi)全自動化生產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)升級和變革的發(fā)展趨勢，計劃推進生產(chǎn)設備的全自動化改造，雙方接洽結(jié)識后，對各自領域、業(yè)務有了進一步的了解，基于商業(yè)訴求逐步開展業(yè)務合作。

        公司在2017年與上海福賽特開始合作時，上海福賽特已經(jīng)向聯(lián)合利華旗下著名凈水設備浙江沁園水處理科技有限公司提供了類似型號的設備，也曾向行業(yè)內(nèi)山東招金膜天有限公司提供全自動化生產(chǎn)設備，具備豐富的經(jīng)驗。

        因此自2017年起，公司向上海福賽特采購全自動化家用卷膜機，開始在家用膜元件生產(chǎn)領域進行全自動化生產(chǎn);隨后公司逐步將全自動化設備引入工業(yè)膜元件領域，于2019年繼續(xù)向上海福賽特采購全自動工業(yè)卷膜設備，替代原有卷膜作業(yè)環(huán)節(jié)的半自動化設備，有效提高了公司的生產(chǎn)效率、提升了膜元件的成品率和產(chǎn)品一致性。

        上海福賽特是業(yè)內(nèi)少數(shù)全自動化專業(yè)設備供應商，雙方合作源于合理的商業(yè)活動，在合作過程中，公司實際控制人謝建新看好智能制造行業(yè)的發(fā)展前景，并計劃在公司各生產(chǎn)作業(yè)環(huán)節(jié)中全面推進全自動化、智能化生產(chǎn)，綜合考慮公司的生產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃、上海福賽特在國內(nèi)市場競爭力、客戶資源和未來發(fā)展規(guī)劃后，謝建新有意投資入股上海福賽特，以便進行長期穩(wěn)定的合作。

        由于膜系列產(chǎn)品和專業(yè)配套產(chǎn)品的生產(chǎn)具有生產(chǎn)工藝復雜、控制難度高的特點，因而膜系列產(chǎn)品和專業(yè)配套制造設備需與自身生產(chǎn)工藝相配套，即生產(chǎn)廠家需要深度參與設備供應商根據(jù)公司卷膜生產(chǎn)線、涂布生產(chǎn)線的工藝流程、關鍵技術參數(shù)要求對通用設備進行專業(yè)定制化的過程，確保相關設備與公司自主工藝技術高度匹配，因此供應商的穩(wěn)定性與保密性也是生產(chǎn)廠家選擇時的重要考慮方面。

        公司是行業(yè)內(nèi)的知名企業(yè)，為了避免由于公司直接持股上海福賽特，導致其他同行業(yè)客戶減少甚至停止與上海福賽特合作的潛在風險，對上海福賽特產(chǎn)生負面影響，因此最終由實際控制人配偶金奕個人投資上海福賽特。由金奕投資同樣起到了穩(wěn)定供應商、有利于技術保密和技術支持的效果，并且相較公司直接持股更有利于公司聚焦主業(yè)。

        綜上所述，上海福賽特是業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的全自動化卷膜設備供應商之一，公司向上海福賽特采購全自動化智能卷膜設備，在提升生產(chǎn)效率、產(chǎn)品性能一致性等方面具有成效，產(chǎn)品性能滿足公司的要求，與國際供應商相比產(chǎn)品性價比更高，長期合作更有利于為公司全自動化產(chǎn)業(yè)升級提供穩(wěn)定供應、技術保密和技術支持，因此公司向上海福賽特采購關鍵設備具備必要性和商業(yè)合理性。

        關于實際控制人配偶對蔣耀控制企業(yè)的股權(quán)投資，因?qū)嶋H控制人看好上海福賽特、實時俠和辛頓人工智能所處智能制造行業(yè)的發(fā)展前景，因此決定通過其配偶金奕對其投資入股。2019年3月26日，金奕通過向上海賽川現(xiàn)金增資1,150.00萬元并取得1.0295%股權(quán)，通過上海賽川間接持有實時俠和辛頓人工智能股權(quán);同日，金奕向上海賽擎企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)轉(zhuǎn)賬850.00萬元用以受讓其所持實時俠6.25%股權(quán);2019年12月19日，金奕與蔣耀簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金奕將其所持有的全部實時俠6.0976%股權(quán)按每一元注冊資本作價1元轉(zhuǎn)讓給蔣耀，總計500.00萬元，金奕不再直接持有實時俠股權(quán);2020年1月10日，蔣耀將其所持有的上海福賽特5.00%的股權(quán)按每一元注冊資本作價1元轉(zhuǎn)讓給金奕，總計500.00萬元，至此金奕完成對上海福賽特、實時俠和辛頓人工智能的投資。上述交易已在招股說明書中披露。

        報告期內(nèi)，蔣耀及其控制的企業(yè)與公司的合作均為正常業(yè)務往來，雙方合作源于合理的商業(yè)活動，與實際控制人配偶之間的各項資金往來均具有合理的商業(yè)背景。除上述情形以外，蔣耀與公司及主要股東之間不存在其他交易或資金往來，也不存在關聯(lián)關系、利益輸送或其他利益安排。

《電鰻快報》